Вторая директива о корпоративном праве 2012/30/EU (иногда также называемая «Директивой о капитале») — это директива Европейского союза, касающаяся требований к капиталу публичных компаний, действующих в пределах Европейского союза . Ряд ее положений стали все более спорными с момента ее принятия в 1976 году [1], поскольку многие правила поддержания и изменения капитала были отменены в государствах-членах ЕС, в частности, в отношении использования минимального капитала (в настоящее время установленного на уровне 25 000 евро) и концепции учета номинальной стоимости акций. Тем не менее, большое количество ее правил по-прежнему рассматриваются как необходимые для защиты кредиторов, чтобы попытаться предотвратить неплатежеспособность.
Содержание
- ст. 1, применяется к публичным акционерным обществам, но инвестиционные компании и кооперативы могут быть полностью освобождены
- статья 2, информация должна быть опубликована при регистрации компании относительно ее названия, целей, подписного капитала и правил управления
- ст. 3, информация для обращения к регистратору
- статья 4, правила ответственности для лиц, которые создают компании без надлежащей регистрации
- статья 5, компании с одним лицом не должны автоматически ликвидироваться
- статья 6, минимальный капитал в размере 25 000 евро для публичных компаний, пересматриваемый каждые пять лет
- статья 7, обязательство по выполнению работ не может быть частью уставного капитала компании
- статья 8, не допускается выпуск акций со скидкой от номинальной стоимости
- ст. 9, акции должны быть оплачены не менее чем на 25% от их номинальной стоимости
- статьи 10–13, если акции приобретаются за активы, а не за наличные, они должны быть оценены независимо
- статья 17, распределение ниже подписного капитала не допускается
- Статья 18, акционеры должны вернуть деньги, если они узнали о нарушении
- Статья 19. Собрание должно быть созвано в случае серьезной потери капитала.
- статья 20, компании не могут подписываться на свои собственные акции
- Статьи 21–22 предусматривают, что компании могут выкупать свои собственные акции при условии равного обращения с акционерами и соблюдения ряда других условий.
- искусства 23–24, также выкуп
- статья 25, финансовая помощь для покупки акций
- статья 26, обеспечить отсутствие конфликта интересов в сделках со связанными сторонами
- ст. 28, если дочерняя компания публичной компании, находящаяся под доминирующим влиянием, покупает акции, то сама публичная компания считается покупающей акции. Определяет понятие доминирующего влияния.
- статьи 29–33, увеличение капитала, преимущественное право покупки
- статьи 34–42, сокращение капитала
- статья 43, выкупаемые акции, прилагаемые условия
- Статья 45(1) Государства-члены могут отступать от «первого абзаца Статьи 9, первого предложения пункта (a) Статьи 21(1) и Статей 29, 30 и 33 в той мере, в какой такие отступления необходимы для принятия или применения положений, направленных на поощрение участия работников». (2) «Государства-члены могут принять решение не применять первое предложение пункта (a) Статьи 21(1) и Статьи 34, 35, 40, 41, 42 и 43 к компаниям, зарегистрированным в соответствии со специальным законом, которые выпускают как акции капитала, так и акции работников, причем последние выпускаются для работников компании как для коллектива, которые представлены на общих собраниях акционеров делегатами, имеющими право голоса».
- статья 46, принцип равного отношения к акционерам
- статьи 47–50, заключительные переходные и временные положения
Решения суда
Положения Директив о свободе учреждения определили, что минимальный капитал является несоразмерным средством для достижения цели защиты кредиторов. Эти решения были приняты только в отношении национальных законов о частных компаниях, а не самой Директивы ЕС. Неясно, в какой степени это будет считаться совместимым с TFEU.
Смотрите также
Примечания
Ссылки
Внешние ссылки
- 77/91/EEC, первоначальная Директива
- 2006/68/EC, поправки
- 2009/109/EC, поправки
- 2012/30/EU, перерабатывающая Директиву
