Re Goldcorp Exchange Ltd [1994] UKPC 3 — дело о трастах в Англии , рассмотренное Судебным комитетом Тайного совета по решению Апелляционного суда Новой Зеландии . Оно рассматривает, когда имеется достаточная определенность предмета для формирования траста, и отслеживание . [1] Компания, занимающаяся золотом и другими драгоценными металлами, стала неплатежеспособной, и Банк Новой Зеландии назначил получателей по облигации. Они, в свою очередь, обратились в Высокий суд за руководством о том, как обращаться с клиентами компании, и судья Торп отклонил претензии большинства клиентов, оставив три категории для урегулирования в апелляции. Нерешенным вопросом было то, имели ли клиенты право собственности на золото для них и, таким образом, бенефициары траста или были просто необеспеченными кредиторами в результате нарушения договора.
Goldcorp Exchange Ltd занималась хранением золотых резервов в монетах и слитках для клиентов, желающих инвестировать в золото. Некоторое количество золота хранилось для клиентов, но его объемы время от времени менялись. Сотрудники компании также говорили клиентам, что компания будет поддерживать отдельный и достаточный запас каждого типа слитков для удовлетворения их потребностей, но на самом деле этого не происходило. 11 июля 1988 года Банк Новой Зеландии, которому Goldcorp Exchange Ltd была должна деньги, подал ходатайство о ликвидации бизнеса. Выяснилось, что Goldcorp не хранила достаточно денег для представителей общественности, около 1000 человек, которые предположительно купили на них золото, хотя в своих контрактах они имели право на доставку золота (в течение 7 дней, за плату), если пожелают. У компании также не было достаточно активов, чтобы погасить долги перед банком. Представители общественности утверждали, что золото, оставшееся на складе, было доверено им. Банк утверждал, что это не так, потому что золотые запасы никогда не были изолированы; и что все клиенты по золоту были необеспеченными кредиторами и что обеспечительный интерес банка (плавающий залог) имел приоритет. Джонатан Сампшн представлял банк.
Тайный совет сообщил, что клиенты не имеют имущественного интереса в золоте, и поэтому банк может использовать его для погашения своих долгов. Договоры купли-продажи клиентов не передавали право собственности, поскольку еще не было определено, какое именно золото должно было быть продано. Хотя в брошюрах Goldcorp было обещано право собственности, траст не возник, поскольку о нем не было объявлено. Золота было недостаточно для удовлетворения претензий, хотя было обещано, что золото будет отложено. Политике противоречило подразумевать фидуциарную обязанность просто потому, что имело место нарушение договора. Также было отклонено, что акционерный капитал требовал какой-либо реституции денег, потраченных на покупку. [2]
Лорд Мастилл дал рекомендацию правления.
Их светлости начинают с вопроса, получил ли клиент какую-либо форму имущественного интереса, законного или справедливого, просто в силу договора купли-продажи, независимо от дополнительных обещаний. По мнению их светлостей, ответ настолько очевиден, что он этого не сделал, что можно было бы просто процитировать раздел 18 Закона о продаже товаров 1908 года (Новая Зеландия) (соответствующий разделу 16 Закона о продаже товаров 1893 года (Великобритания)) и один известный случай и обратиться к более сложным вопросам. Однако удобно остановиться на мгновение, чтобы рассмотреть, почему ответ неизбежно должен быть отрицательным, потому что причины этого ответа те же, что и те, которые стоят на пути у клиентов в каждой точке дела. Общепризнано, что рассматриваемые контракты были на продажу неустановленных товаров. Для настоящих целей можно выделить два вида неустановленных товаров. Во-первых, есть общие товары. Они продаются на условиях, которые сохраняют свободу продавца решать для себя, как и из какого источника он получит товары, соответствующие договорному описанию. Во-вторых, существуют «товары, продаваемые навалом». Этим выражением их светлости обозначают товары, которые по прямому соглашению должны поставляться из фиксированного и заранее определенного источника, в пределах которого продавец может сделать свой собственный выбор (если договор не требует, чтобы это было сделано каким-то иным образом), но за пределы которого он не может выходить. Например, «Я продаю вам 60 из 100 овец, которые сейчас находятся на моей ферме».
[...]
Более правдоподобная версия аргумента утверждает, что компания, заявлявшая своим клиентам, что у нее есть право собственности на слитки, хранящиеся в хранилищах, теперь не может сказать, что у нее его нет. На первый взгляд, этот аргумент получает поддержку от небольшой группы дел, из которых Knights v Wiff (1870) LR 5 QB 660 является наиболее известным. У Виффена было большое количество ячменя, лежащего в мешках в его амбаре, недалеко от железнодорожной станции. Он согласился продать 80 четвертей этого ячменя Марису, не присваивая никаких конкретных мешков. Марис продал 60 четвертей Найту, который заплатил за них и получил взамен подписанный Марисом документ, адресованный начальнику станции, в котором ему предписывалось доставить 60 четвертей ячменя. Начальник станции показал его Виффену, который сказал ему, что, как только он получит накладную, ячмень будет отправлен. Knights дал начальнику станции сопроводительную записку на 60 четвертей ячменя. Maris обанкротилась, а Wiffen, как неоплаченный поставщик, отказался расстаться с ячменем. Knights подал в суд на Wiffen in trover, на что Wiffen сослался на то, что ячмень не является собственностью истца. Очень сильный суд королевской скамьи вынес решение в пользу истца. Blackburn J. объяснил этот вопрос следующим образом на страницах 655-666:-
«Без сомнения, закон заключается в том, что до тех пор, пока не произведено изъятие из партии товара, так что продавец не указал, какая часть принадлежит ему, а какая — покупателю, товары остаются «в солидном размере, и никакая собственность не переходит. Но можно ли здесь разрешить Виффену сказать: «Я никогда не выделял никаких четвертей?» .... Ответчик знал, что, когда он соглашался на заказ на поставку, истец, как разумный человек, останется удовлетворенным - .. Истец вполне может сказать: «Я воздержался от активных мер вследствие вашего заявления, и я имею право лишить вас возможности отрицать, что то, что вы заявили, было правдой».
Возможно, на это решение падает тень, несмотря на высокий авторитет суда: см. замечания судьи Бретта в деле Simm v Anglo-American Telegraph Co (1879) 5 QED 188 на стр. 212. Если предположить, что решение все же было правильным, то возникает вопрос, применимо ли оно к настоящему делу. Их светлости считают, что, несмотря на кажущееся сходство, это не так. Соглашение о продаже в деле Knight v. Wiffen (см. выше) было продажей ex-bulk, или, по крайней мере, должно было рассматриваться как таковое, иначе решение судьи Блэкберна противоречило бы его трактату в процитированном выше отрывке.
С этой точки зрения, основная часть представляла собой весь запас на складе Виффена. Таким образом, этот запас был передан на покупку в той мере, в какой Виффен не мог надлежащим образом продать его весь, не доставив часть своему покупателю. Другим и более важным аспектом того же самого пункта является то, что основная часть фактически существовала. Эффект представления Виффена заключался в том, чтобы помешать ему отрицать перед субпокупателем, Найтсом, что он сделал достаточное присвоение из фиксированной и идентифицированной основной части, чтобы предоставить промежуточному покупателю, а следовательно, и самому Найтсу, имущественный интерес, достаточный для основания иска в trover . Настоящий случай совершенно иной, поскольку не было никакой существующей основной части и, следовательно, ничего, из чего можно было бы извлечь право собственности путем предполагаемого присвоения. Рассуждения по делу Knights v Wiffen (см. выше) не позволяют создать большую партию товара для этой цели просто потому, что у продавца случайно оказались товары, соответствующие описанию res vendita, в его торговых запасах на момент продажи — не говоря уже о том, что если бы все покупатели получили предполагаемое право собственности путем эстоппеля, то слитков не хватило бы на всех.
[...]
Предположим, однако, что компания может быть правильно описана как фидуциар, и предположим также, что, несмотря на сомнения, высказанные выше, нераспределенные истцы получили бы некий имущественный интерес, если бы компания сделала то, что она сказала. Это все еще оставляет проблему, на которую их светлости не видят ответа, что компания не сделала то, что она сказала. Никогда не было отдельного и достаточного запаса слитков, в котором мог бы быть создан имущественный интерес. То, чего на самом деле пытаются добиться нераспределенные истцы, — это прикрепить имущественный интерес, который, как они утверждают, должен был быть создан на несуществующем запасе, к совершенно другим активам. Понятно, что истцы, будучи сильно обманутыми в сделке, касающейся слитков, должны полагать, что они должны иметь права на любые слитки, которыми все еще владеет компания. Сочувствуя этой идее, их светлости должны ее отвергнуть, поскольку оставшийся запас, никогда не отделявшийся, является просто еще одним активом компании, как ее транспортные средства и офисная мебель. Если этот аргумент применим к слиткам, то он должен применяться и к последним, что является явно несостоятельной идеей.
[...]
По этим причинам их светлости отвергают, вместе со всеми судьями Новой Зеландии, основания, на которых утверждается, что клиенты приобрели право собственности на слитки. В свете понятного значения, придаваемого этому спору судами Новой Зеландии, и тщательных и хорошо исследованных аргументов, представленных в этой апелляции, Совет счел правильным снова подойти к вопросу с некоторыми небольшими подробностями. Вопрос, однако, не является новым, поскольку он обсуждался в двух английских источниках очень близко к сути.
Первое — это решение Оливера Дж. (как он тогда назывался) в деле In re London Wine Co (Shippers) Ltd [1986] PCC 121. Факты того дела не были точно такими же, как в настоящем, и аргументы по настоящей апелляции были более далеко идущими, чем те, которые были там развернуты. Тем не менее, их светлости в значительной степени укреплены в своем мнении тщательным анализом авторитетов и принципов Оливером Дж., и при других обстоятельствах их светлости удовольствовались бы немногим большим, чем резюмированием и выражением своего полного согласия. То же самое касается решения, вынесенного Скоттом Л. Дж. в деле Mac-Jordan Construction Ltd против Brookmount Erostin Ltd [1992] BCLC 350, которое упоминается Голтом Дж. [1993] 1 NZLR 257. 284, но не обсуждалось, поскольку оно не было тогда изложено в полном объеме. Это был более сильный случай, чем настоящий, потому что отдельный фонд, который контракт требовал от неплатежеспособной компании поддерживать, был бы впечатлен трастом в пользу другой стороны, если бы он фактически поддерживался, а также потому, что плавающий: обвинение, которое, как постановил Апелляционный суд, имело приоритет над договорным требованием, прямо ссылалось на контракт, по которому возникло требование. И снова их светлости подкреплены в своем заключении тем фактом, что рассуждения судьи Скотта полностью соответствуют мнению, к которому они пришли независимо.
Лорд Темплмен , лорд Ллойд и сэр Томас Эйхельбаум согласились.
Результаты рекомендаций Совета не были отражены Верховным судом в деле In re Lehman Brothers International (Europe) [3] , которое касалось потребителей, которые, как считалось, имели трастовые активы в соответствии с Директивой о рынках финансовых инструментов , призванные защитить их сбережения.