В коммерческом праве США зарегистрированный агент ( также известный как агент-резидент , [1] законный агент , [2] или агент по процессуальному обслуживанию [3] ) — это юридическое или физическое лицо, назначенное для получения процессуального обслуживания (СОП). когда юридическое лицо является стороной судебного иска, такого как судебный иск или повестка в суд. [4] Адрес зарегистрированного агента также может находиться по адресу, по которому государство направляет документы для периодического продления устава субъекта хозяйствования (при необходимости). Зарегистрированным агентом юридического лица может быть должностное лицо или сотрудник компании или третье лицо, например, юрист организации или обслуживающая компания. Неспособность должным образом поддерживать зарегистрированного агента может негативно повлиять на компанию. [4]
Зарегистрированный агент — это назначенное физическое или юридическое лицо, уполномоченное получать юридические и официальные документы от имени компании или ООО, и может называться «Агент-резидент», «Уставный агент», коммерческий или некоммерческий клерк, [5] [ 6] или Федеральной администрацией по безопасности автотранспортных средств (FMCSA) как «технологический агент», [7] , и все они взаимозаменяемы.
Большинство предприятий являются не физическими лицами , а юридическими лицами , такими как корпорации или общества с ограниченной ответственностью (ООО) . Это связано с тем, что существует существенная (и существенная) защита от ответственности, а также налоговые преимущества для « корпоративной » компании по сравнению с « самозанятой ». [8]
Если зарегистрированный агент не выполняет свои функции, это может иметь тяжелые последствия для субъекта хозяйствования. Например, если покупатель попал в магазин и подал в суд на магазин, а зарегистрированный агент магазина не уведомил субъекта предпринимательской деятельности о вызове в суд для ответа на иск, то, когда дело будет передано в суд, никто не явится Чтобы защитить магазин, и покупатель выиграет по заочному решению . Кроме того, магазин, скорее всего, не сможет добиться отмены решения в апелляционном порядке, поскольку оно было вручено должным образом. Это одна из наиболее распространенных причин, по которой субъекты предпринимательской деятельности обычно используют третье лицо в качестве своего зарегистрированного агента, будь то компания, оказывающая коммерческие услуги, адвокат или, в некоторых случаях, CPA.
Лицом в коммерческом предприятии, которое поддерживает контакт с зарегистрированным агентом, обычно является корпоративный секретарь или должностное лицо по управлению.
Зарегистрированный агент назначается юридическим лицом путем заполнения формы и подачи ее в соответствующий государственный орган, обычно в офис государственного секретаря штата .
В большинстве случаев зарегистрированный агент юридического лица назначается в учредительных документах, поданных в юрисдикции при первоначальном создании юридического лица. [9] Например, лицо, образующее корпорацию в штатах Невада или Делавэр , должно указать зарегистрированного агента вместе с адресом агента в учредительном договоре, поданном государственному секретарю Невады или государственному секретарю Делавэра соответственно. Если агент не может подписать подаваемые статьи, некоторые штаты, такие как Невада, предусматривают, что зарегистрированный агент может быть назначен с использованием отдельной формы «Принятие зарегистрированного агента» с соответствующим согласием и подписью. [10] Представитель компании или физическое лицо, принимающее на себя ответственность в качестве зарегистрированного агента, должно подписать, что принимает на себя ответственность действовать в качестве агента. В большинстве штатов заведомо подача фальшивого документа в канцелярию государственного секретаря является преступлением , хотя наказания за это сильно различаются. Например, в Неваде подделка такой подписи является уголовным преступлением класса «D», но в Мичигане это всего лишь правонарушение . [ нужна цитата ]
В какой-то момент предприятие может захотеть сменить ранее назначенного зарегистрированного агента на другую сторону. Это достигается путем получения формы от секретаря штата, в котором зарегистрировано юридическое лицо, заполнения указанной формы и подачи ее в офис этого штата вместе с любыми необходимыми сборами, которые могут варьироваться от штата к штату. В некоторых случаях требуемая форма может представлять собой просто специальную форму изменения формы зарегистрированного агента, а в других случаях, например, в Делавэре, необходимо подать фактическую поправку к уставу юридического лица. [11]
Информация о физических или юридических лицах, которые могут действовать в качестве зарегистрированных агентов в данном штате, может храниться в офисе государственного секретаря штата. Большинство штатов также предлагают бесплатный онлайн-поиск по базам данных для идентификации зарегистрированного агента юридического лица.
Законы некоторых штатов о коммерческих организациях называют офис государственного секретаря или регистрационный офис коммерческих организаций зарегистрированным агентом последней инстанции на случай, если названный зарегистрированный агент не может быть найден. По закону вручение может быть произведено в офисе, если невозможно найти зарегистрированного агента предприятия. Однако истец должен продемонстрировать, что он приложил добросовестные усилия для оказания услуг зарегистрированному агенту, прежде чем он сможет оказать услуги Государственному секретарю. Законы штата различаются по способам оказания услуг государственному секретарю и размеру взимаемых сборов. Ниже перечислены некоторые штаты, в которых может действовать это законодательное положение. MoRAA устранило это положение, но некоторые штаты, принявшие MoRAA, сохранили это положение.
Большинство юрисдикций США требуют, чтобы любое коммерческое предприятие, созданное или ведущее бизнес в пределах их границ, назначало и имело «зарегистрированного агента». [12] Это лицо может называться «агентом-резидентом» [13] или «законным агентом» [14] в зависимости от законодательства конкретной юрисдикции, в которой зарегистрировано юридическое лицо. Целью зарегистрированного агента является предоставление юридического адреса (а не почтового ящика ) в пределах этой юрисдикции, где есть люди, доступные в обычные рабочие часы для облегчения юридического обслуживания процесса в случае судебного иска или судебного процесса . [15] Как правило, зарегистрированный агент также является лицом, которому правительство штата отправляет все официальные документы, необходимые каждый год для налоговых и юридических целей, такие как уведомления о налоге на франшизу и формы годового отчета . Задача зарегистрированного агента – пересылать эти исковые документы и уведомления самому предприятию. [16] Зарегистрированные агенты, как правило, также уведомляют субъекты предпринимательской деятельности, находится ли их статус подачи заявок в правительстве штата на «хорошей репутации» или нет. Причина, по которой эти уведомления являются желательной функцией зарегистрированного агента, заключается в том, что субъекту предпринимательской деятельности сложно отслеживать изменения в законодательстве и сообщать сроки выполнения для нескольких юрисдикций, учитывая несопоставимые законы разных штатов.
Отсутствие зарегистрированного агента может привести к тому, что юрисдикция отменит юридический статус компании или ООО, наложит на организацию штрафные санкции или и то, и другое. [17]
В разных штатах разные требования к зарегистрированным агентам. Как правило, агент должен быть физическим лицом, проживающим в соответствующем штате, или, в штатах, где юридические лица могут выступать в качестве зарегистрированных агентов, юридическим лицом, имеющим офис в штате и уполномоченным вести бизнес в этом штате. [18] [19] В некоторых штатах юридическому лицу по закону разрешено действовать в качестве собственного зарегистрированного агента, если хотя бы один из его должностных лиц является резидентом штата, но в других юрисдикциях может потребоваться, чтобы юридическое лицо назначило третье лицо. в качестве ее зарегистрированного агента. [20] Поскольку большинство штатов разрешают одному юридическому лицу выступать в качестве зарегистрированного агента для других, некоторые предприятия существуют именно для выполнения этой функции, взимая плату за действия в качестве зарегистрированного агента для сотен или тысяч предприятий в данном штате. [21] [22]
Типовой закон о зарегистрированных агентах (MoRAA) – это попытка, возглавляемая Секцией коммерческого права Американской ассоциации адвокатов и Международной ассоциацией коммерческих администраторов (IACA) – Секцией бизнес-организаций (BOS), с целью стандартизировать законы о коммерческих организациях , поскольку они относятся к годовым отчетам, зарегистрированным агентов и другие законы и формы, используемые для регистрации коммерческих предприятий. [23] Закон также создает два различных класса зарегистрированных агентов: «коммерческих» и «некоммерческих». Национальная конференция комиссий по единообразным государственным законам (NCCUSL) организовала редакционный комитет, состоящий из комиссий, представителей ABA и IACA, которые разработали формулировку закона. NCCUSL приняла MoRAA на своем ежегодном собрании в 2006 году. В 2011 году в него были внесены поправки.[1] Одиннадцать юрисдикций США (Арканзас, Округ Колумбия, Айдахо, Мэн, Миссисипи, Монтана, Невада, Северная Дакота, Южная Дакота, Юта и Вайоминг) с тех пор приняли типовой закон, а Делавэр не принял этот закон, но принял положение о «торговом зарегистрированном агенте». [24] Проблема, которую пытаются решить эти усилия, заключается в том, что разрозненные законы, требования к подаче заявок и формы во всех юрисдикциях США, где регистрируются юридические лица, создают трясину для любой компании, стремящейся зарегистрироваться для ведения бизнеса в этих юрисдикциях. Принимая общий свод законов, Типовой закон о зарегистрированных агентах стремится создать единообразный и простой процесс регистрации и ведения бизнеса в любой юрисдикции, принявшей его.