stringtranslate.com

Louis K. Liggett Co. против Ли

Louis K. Liggett Co. v. Lee , 288 US 517 (1933), является решением Верховного суда США по корпоративному праву . [1]

По его мнению, судья Брандейс поддержал теории о том, что государственное корпоративное право и отсутствие федеральных стандартов способствовали гонке на дно в правилах корпоративного права или «слабости». Он также изложил доказательства того, что Великая депрессия была вызвана неравенством доходов и богатства, вызванным корпорациями, которые он сравнил с монстром Франкенштейна.

Факты

В деле рассматривались налоги на розничную торговлю во Флориде, основанные на количестве магазинов, а не на стоимости или объемах продаж магазинов.

Суждение

Большинство членов Верховного суда, с мнением судьи Робертса, постановили, что пункт 5 Закона Флориды, который увеличивал налог, если магазины находились в более чем одном округе, был необоснованным и произвольным и нарушал положение о равной защите .

Судья Брандейс не согласился. Он согласился с теорией гонки ко дну корпоративного права, предложенной Адольфом Берлом и Гардинером Минсом в работе «Современная корпорация и частная собственность» (1932).

(b) Ограничения сферы полномочий и деятельности корпорации также долгое время были универсальными. Сначала корпорации могли быть сформированы в соответствии с общими законами только для ограниченного числа целей — обычно тех, которые требовали относительно большого основного капитала, таких как транспорт, банковское дело и страхование, а также механические, горнодобывающие и производственные предприятия. [2] Разрешение на регистрацию для «любой законной цели» [3] не было распространено до 1875 года; и до этого времени срок действия корпоративных франшиз, как правило, ограничивался периодом в 20, 30 или 50 лет. [4] Все или большинство учредителей или директоров, или и те, и другие, должны были быть резидентами штата регистрации. [5] Полномочия, которые корпорация могла осуществлять при достижении своих целей, предоставлялись скупо и строго толковались. На размер задолженности, облигационной или иной, налагались строгие ограничения. [6] Право владеть акциями других корпораций не предоставлялось и не подразумевалось. [7] Холдинговая компания была невозможна.

(c) Отмена ведущими промышленными штатами ограничений на размер и полномочия коммерческих корпораций, по-видимому, была обусловлена ​​не их убеждением в том, что сохранение ограничений нежелательно само по себе, а убеждением в том, что настаивать на них бесполезно; потому что местные ограничения можно было бы обойти путем иностранной инкорпорации. Действительно, местные ограничения казались более чем бесполезными. Менее крупные штаты, жаждущие дохода [8], получаемого от торговли уставами, убрали гарантии из своих собственных законов об инкорпорации. [9] Компании были созданы рано, чтобы предоставлять уставы корпорациям в штатах, где стоимость была самой низкой, а законы наименее ограничительными. [10] Штаты объединились в рекламе своих товаров. [11] Гонка была не гонкой усердия, а гонкой распущенности. [12] Инкорпорация в соответствии с такими законами была возможна; и крупные промышленные штаты уступили, чтобы не потерять полностью перспективу дохода и контроля, присущих внутренней инкорпорации.

История изменений, внесенных Нью-Йорком, показательна. Нью-йоркский пересмотр 1890 года, который устранил максимальное ограничение на уставной капитал и разрешил межкорпоративное владение акциями в ограниченном классе случаев, [13] был принят после миграции инкорпорации из Нью-Йорка, привлеченной более либеральными законами об инкорпорации Нью-Джерси. [14] Но изменения, внесенные Нью-Йорком в 1890 году, были недостаточны, чтобы остановить волну. [15] В 1892 году губернатор Нью-Йорка утвердил специальный устав для General Electric Company, смоделированный по образцу Закона Нью-Джерси, на том основании, что в противном случае предприятие получило бы устав Нью-Джерси. [16] Позже в том же году закон о корпорациях Нью-Йорка был снова пересмотрен, разрешив владение акциями других корпораций. [17] Но закон Нью-Джерси все еще продолжал оставаться более привлекательным для учредителей. [18] Конкретно предусмотрев, что корпорации могут быть созданы в Нью-Джерси для ведения всех своих дел в других местах, [19] штат ясно обозначил свою политику. Из семи крупнейших трастов, существовавших в 1904 году, с совокупной капитализацией более двух с половиной миллиардов долларов, все были организованы по законам Нью-Джерси; и три из них были образованы в 1899 году. [ 20] В течение первых семи месяцев того года 1336 корпораций были организованы по законам Нью-Джерси с совокупным уставным капиталом более двух миллиардов долларов. [21] Контролер Нью-Йорка в своем годовом отчете за 1899 год жаловался, что «наш налоговый список мало отражает большую волну организации, которая прокатилась по стране в течение прошлого года и в которую этот штат вложил больше капитала, чем любой другой штат в Союзе». «Настало время, — заявил он, — чтобы крупные корпорации, имеющие фактические штаб-квартиры в этом штате и номинальные офисы в другом месте, ведущие почти весь свой бизнес в пределах наших границ, были включены в юрисдикцию этого штата не только в вопросах налогообложения, но и в отношении других, не менее важных дел». [22] В 1901 году закон о корпорациях Нью-Йорка был снова пересмотрен. [23]

История в других штатах была похожей. Таким образом, пересмотр Массачусетса в 1903 году был ускорен тем фактом, что «возможности инкорпорации в других штатах стали хорошо известны и были использованы в ущерб этому Содружеству». [24]

Третье. Способные, проницательные ученые [25] обрисовали нам экономические и социальные результаты такого устранения всех ограничений на размер и деятельность корпораций и наделения их менеджеров огромными полномочиями, которые когда-то осуществлялись акционерами, — результаты, не задуманные государствами и долгое время не вызывавшие подозрений. Они показывают, что размер сам по себе придает гигантским корпорациям социальную значимость, которая обычно не приписывается более мелким единицам частного предпринимательства. Благодаря размеру корпорации, которые когда-то были просто эффективным инструментом, используемым отдельными лицами в ведении частного бизнеса, стали институтом — институтом, который привел к такой концентрации экономической власти, что так называемые частные корпорации иногда способны доминировать над государством. Типичная корпорация прошлого века, принадлежащая небольшой группе лиц, управляемая их владельцами и ограниченная в размерах их личным богатством, вытесняется огромными концернами, в которых жизни десятков или сотен тысяч сотрудников и имущество десятков или сотен тысяч инвесторов подчиняются, посредством корпоративного механизма, контролю нескольких людей. Собственность была отделена от контроля; и это разделение устранило многие из ограничений, которые ранее действовали для сдерживания злоупотребления богатством и властью. И поскольку владение акциями становится все более распыленным, власть, которая ранее сопровождала владение, все больше концентрируется в руках немногих. Изменения, которые таким образом произошли в жизни рабочих, владельцев и широкой общественности, настолько фундаментальны и далеко идущи, что побудили этих ученых сравнить развивающуюся «корпоративную систему» ​​с феодальной системой; и побудили других людей с проницательностью и опытом утверждать, что этот «главный институт цивилизованной жизни» подчиняет ее правлению плутократии. [26]

Данные, представленные в поддержку этих выводов, указывают на то, что в Соединенных Штатах процесс поглощения уже зашел так далеко, что, возможно, две трети нашего промышленного богатства перешло из индивидуального владения в собственность крупных корпораций, акции которых обращаются на фондовой бирже; [27] что 200 небанковских корпораций, каждая с активами свыше 90 000 000 долларов, напрямую контролируют около одной четверти всего нашего национального богатства, и что их влияние простирается далеко за пределы активов, находящихся под их прямым контролем; [28] что эти 200 корпораций, хотя номинально контролируются примерно 2000 директоров, фактически находятся под контролем нескольких сотен лиц [29] — отрицание промышленной демократии. Другие авторы показали, что одновременно с ростом этих гигантских корпораций произошла заметная концентрация индивидуального богатства; [30] и что возникшее в результате неравенство в доходах является основной причиной существующей депрессии. [31] Таково чудовище Франкенштейна, которое штаты создали своими корпоративными законами. [32]

Четвертое. Среди этих 200 корпораций, каждая из которых имеет активы, превышающие 90 000 000 долларов, есть пять истцов. Эти пять имеют в общей сложности 820 000 000 долларов активов; [33] и они управляют, в нескольких штатах, в общей сложности 19 718 магазинами. [34] Один из этих гигантов управляет почти 16 000. [35] Против этих истцов и других владельцев нескольких магазинов отдельные розничные торговцы Флориды ведут борьбу за сохранение своей независимости — возможно, борьбу за существование. Граждане штата, считая себя жизненно заинтересованными в этой, казалось бы, неравной борьбе, взяли на себя обязательство помочь отдельным розничным торговцам, подвергая владельцев нескольких магазинов обременению в виде более высоких лицензионных сборов. Они могли сделать это просто для того, чтобы сохранить конкуренцию. Но их цель могла быть более широкой и глубокой. Они могли полагать, что сеть магазинов, содействуя концентрации богатства и власти, а также поощряя отсутствующее владение, подрывает американские идеалы; что она делает невозможным равенство возможностей; что она превращает независимых торговцев в клерков; и что она подрывает ресурсы, энергию и надежду небольших городов и поселков. [36]

Смотрите также

Ссылки

  1. ↑ Louis K. Liggett Co. против Lee , 288 U.S. 517 (1933).
  2. ↑ См. примечания 6 и 8 выше. Первый общий акт в Нью-Джерси был от 25 февраля 1846 г., L. 1846, стр. 64. В Мичигане — 18 мая 1846 г., Act 148, L. 1846, стр. 265. В Иллинойсе — 10 февраля 1849 г., L. 1849, стр. 87. В Пенсильвании — 7 апреля 1849 г., № 368, L. 1849, стр. 563. В Массачусетсе — 15 мая 1851 г., гл. 133, Gen. Stat. 1860 (2-е изд.), стр. 341. В Мэне — 19 марта 1862 г., гл. 152, L. 1862, стр. 118. В Делавэре — 21 марта 1871 г., гл. 152, 14 Del. L. 229. В целом, объекты инкорпорации в соответствии с этими актами были ограничены горнодобывающим, производственным, механическим или химическим бизнесом; отдельные акты регулировали создание банковских, страховых и транспортных компаний. Право инкорпорировать для торгового бизнеса, где это специально предусмотрено, было дано сравнительно поздно. Например, Md. Laws 1894, гл. 599; Tenn. Acts 1887, гл. 139; Vt. Laws 1884, № 105; сравните Ind. Laws 1889, гл. 81, § 1. И см. Cook on Corporations (1889), стр. 91: «Общие законы о корпорациях [Пенсильвании] не предусматривают торговых корпораций, но они фактически инкорпорируются посредством «товарищеских ассоциаций»... .»
  3. ↑ Нью-Йорк — L. 1866, c. 838, p. 1896; L. 1875, c. 611, p. 755. Иллинойс — 1 июля 1872, L. 1872, p. 296. Массачусетс — Акт от 14 апреля 1874, c. 165, § 1. Мэн — 3 февраля 1876, c. 65, L. 1876, p. 51. Вскоре последовали и другие штаты.
  4. ^ В 1903 году почти половина штатов ограничила продолжительность существования корпораций периодами от 20 до 50 лет. См. Отчет Комитета по корпоративному законодательству Массачусетса (1903), стр. 162-164.
  5. ^ Например, Calif. Civ. Code (1885), § 285; Conn. Gen. Stat. (1888), § 1944; Ill. Rev. Stat. (1891), гл. 114, § 11; Me. Rev. Stat. (1883), стр. 412, 467; Md. Gen. L. (1888), стр. 299; Ohio Rev. Stat. (1886), § 3236; Pa. Dig. (Purdon's 1905), Tit. Corporations, § 63. Сравните Wis. Stat. (1908), гл. 85, § 1750 (главный управляющий или суперинтендант должен проживать в штате, за исключением случая межштатной железной дороги).
  6. ^ См., например, Законы штата Нью-Йорк 1825 г., стр. 448, § 3, 1 Ред. Стат. (1852) ок. 18, Тит. 4, § 3, с. 1175; Законы штата Нью-Йорк 1875 г., гр. 611, § 22; III. Законы 1849 г., с. 87, § 22, с. 92; Илл. Законы 1872 г., с. 296, § 16, с. 300; Законы штата Пенсильвания, 1874 г., с. 73, § 13, с. 80; Законы штата Мэн 1867 г., с. 72, § 24, с. 75; Законы штата Нью-Джерси 1846 г., с. 64, § 28, с. 69; NJ Laws 1874, стр. 124, § 16, стр. 129. В 1903 году почти половина штатов сохранила ограничения на корпоративную задолженность. См. Отчет Комитета по корпоративным законам Массачусетса (1903), стр. 165-166.
  7. ^ См. Noyes, Intercorporate Relations (2-е изд., 1909), стр. 473-498; Morawetz, Private Corporations (2-е изд., 1886), § 431. Нью-Джерси был первым штатом, предоставившим общее право межкорпоративного владения акциями. NJ Laws 1888, стр. 385, 445, cc. 269, 295; NJ Laws 1893, c. 171, стр. 301. См. Gilbert H. Montague, Trusts of Today (1904), стр. 20-21; CR Van Hise, Concentration and Control (пересмотренное изд., 1914), стр. 70; WZ Ripley, Trusts, Pools and Corporations (пересмотренное издание, 1916), стр. xix-xx; Eliot Jones, The Trust Problem in the United States (1921), стр. 30; Maurice H. Robinson, The Holding Corporation, 18 Yale Review, стр. 390, 406-407. Хотя безусловная власть не была предоставлена ​​до Акта 1893 года, supra, существовала практика корпораций, образованных в Нью-Джерси, покупать акции других корпораций. См. Edward S. Keasbey, New Jersey and the Great Corporations, 13 Harvard Law Review, стр. 198, 207, 208. Ни в одном другом штате не было положения, разрешающего создание холдинговых компаний, хотя специальным законом, в частности в Пенсильвании, было создано несколько таких компаний. См. James C. Bonbright и Gardiner C. Means, The Holding Company (1932), стр. 58-64. Скандал, вызванный серией уставов холдинговых компаний Пенсильвании, привел к внесению в конституцию штата поправки, запрещающей выдачу специальных уставов. Pa. Laws 1874, стр. 8; Pa. Const., Art. III, § 7. См. Bonbright и Means, supra, на стр. 60. Нью-Йорк, как и другие штаты, специально запретил межкорпоративное владение акциями, за исключением случаев, когда удерживаемые акции принадлежали корпорации, поставляющей необходимые материалы корпорации-покупателю, или когда они были взяты в качестве обеспечения или погашения предшествующего долга. NY Laws 1848, c. 40, § 8; 1876, c. 358; 1890, c. 564, § 40; 1890, c. 567, § 12. См. «Де Ла Вернь Ко. против Немецкого сберегательного учреждения», 175 US 40, 54–58.
  8. ^ Регистрационные сборы и налоги на франшизу обычно измеряются авторизованными или выпущенными акциями. См. National Industrial Conference Board, State and Local Taxation of Business Corporations (1931), Приложение B, стр. 138-159. А для более ранних законов, использующих ту же основу, см. Report of the Massachusetts Committee on Corporate Laws (1903), стр. 265-288; House Committee on the District of Columbia, Report of Hearings of January 16, 1905, on HR 11811 and 12303 (Gov't Ptg. Office 1905) стр. 24-28.
  9. ^ Торговля чартерами быстро стала широко распространенной. В 1894 году Кук о акциях и акционерах (3-е изд.) Том II, стр. 1604-1605 так описал ситуацию: «Нью-Джерси — излюбленный штат для инкорпораций. Его законы, похоже, были составлены с особым расчетом на привлечение регистрационных сборов и деловых сборов из его родственных штатов и особенно из Нью-Йорка, расположенного через реку. Она в значительной степени преуспела в этом и теперь управляет правительством штата в значительной степени за счет доходов, полученных от предприятий Нью-Йорка. . . . «Раньше Мэн был курортом для инкорпораций, но недавнее решение его высшего суда, возложившее на акционеров ответственность по акциям, выпущенным под имущество, когда суд посчитал, что имущество не стоит номинальной стоимости акций, делает Мэн слишком опасным штатом для инкорпораций, особенно там, где акции на миллионы долларов должны быть выпущены под шахты, патенты и другие отборные наборы имущества. . . . «Западная Вирджиния в течение последних десяти лет была уютной гаванью для бродячих и пиратских корпораций... Создание корпораций с целью предоставления им возможности вести весь свой бизнес в другом месте, по-видимому, является политикой этого молодого, но предприимчивого штата. Его уставы, по-видимому, специально созданы для этой цели...» В 1906 году Джон С. Паркер так описал эту практику в своей книге «Где и как — Справочник корпораций» (2-е изд.), стр. 4: «Много лет назад законы о корпорациях Нью-Джерси были составлены таким образом, чтобы поощрять создание компаний лицами, проживающими в других штатах и ​​странах. Щедрость и легкость, с которыми там можно было создавать корпорации, широко рекламировались, и в этот штат устремился большой объем корпораций... «Политика Нью-Джерси оказалась выгодной для штата, и вскоре законодательные органы других штатов начали активную конкуренцию... «Делавэр и Мэн также пересмотрели свои законы, взяв за образец закон Нью-Джерси, но с более низкими организационными сборами и ежегодными налогами. Аризона и Южная Дакота также приняли либеральные корпоративные законы и, довольствуясь регистрационными сборами, не требуют никаких ежегодных государственных налогов вообще. «Западная Вирджиния в течение многих лет пользовалась популярностью у учредителей, но в 1901 году, столкнувшись с растущей конкуренцией других штатов, законодательный орган увеличил ставку ежегодных налогов». И Западная Вирджиния, таким образом, потеряла свою популярность. См. Conyngton and Bennett, Corporation Procedure (rev. ed. 1927), p. 712. С другой стороны, слишком резкое снижение цен также было невыгодным. Низкие цены в Аризоне и Южной Дакоте привлекли корпорации-дикари. Инвесторы стали опасаться корпораций, организованных по законам Аризоны или Южной Дакоты, и оба штата приобрели дурную славу среди них и, следовательно, среди учредителей. См. Conyngton on Corporate Organizations (1913), гл. 5.
  10. ^ Так, в своей брошюре «Бизнес-корпорации по законам штата Мэн» (1903) корпорация «Трастовая компания» перечислила среди преимуществ законов штата Мэн: сравнительно низкие организационные взносы и ежегодные налоги; отсутствие ограничений на основной капитал или корпоративную задолженность; право выпускать акции как для услуг, так и для имущества, с окончательным суждением директоров относительно их стоимости; и, что достаточно важно, «метод налогообложения, который основывает ежегодный налог на выпущенных акциях, не требует расследования или отчета об интимных делах корпорации». См. также ее брошюру «Бизнес-корпорации по законам штата Делавэр» (1907). См. также Красную книгу по законам Аризоны о корпорациях (1908), опубликованную компанией «Инкорпорейшн компани» Аризоны, особенно стр. 5: «Удаленность Аризоны от восточных и южных штатов в какой-то степени задержала принятие щедрых законов. Нью-Джерси, Делавэр и Западная Вирджиния стали широко известны как штаты, входящие в состав Аризоны. Совсем недавно Аризона, Дакота, Нью-Мексико и Невада добились большей или меньшей известности благодаря принятию законов с либеральными чертами».
  11. ^ Так, в официальной брошюре, содержащей законы о корпорациях Делавэра (1901), государственный секретарь написал в предисловии: «Считается, что ни один штат не имеет в своих сводах законов более полных и либеральных законов, чем эти»; и затем были перечислены выдающиеся преимущества. См. также брошюру «Организация корпораций», выпущенную государственным секретарем штата Мэн в 1904 году. См. также «Общий закон о корпорациях Нью-Джерси» (1898), отредактированный Дж. Б. Диллом, выпущенный государственным секретарем: «С 1875 года объявленной и устоявшейся политикой Нью-Джерси было привлечение инкорпорированного капитала в штат...». С. xvii. И «Общие законы о корпорациях Западной Вирджинии» (1905), опубликованные государственным секретарем, содержащие на стр. 209-210 резюме преимуществ инкорпорации в Западной Вирджинии. Другие примеры см. в книге Генри Р. Сигера и Чарльза А. Гулика-младшего «Проблемы доверия и корпораций» (1929), гл. 4.
  12. ^ Изменение политики Нью-Джерси было настоятельно предложено Вудро Вильсоном в его инаугурационной речи в качестве губернатора. «Если я могу говорить очень прямо, мы слишком вольны с предоставлением уставов корпорациям в Нью-Джерси. Корпорация существует не по естественному праву, а только по лицензии закона, и закон, если мы посмотрим на этот вопрос с чистой совестью, несет ответственность за то, что он создает... Поэтому я бы настоятельно призвал к императивному обязательству государственной политики и общественной честности, которым мы подчиняемся, внести такие изменения в закон штата, которые отныне будут эффективно предотвращать злоупотребление привилегией инкорпорации, которое в последние годы принесло столько дискредитации нашему штату... Если закон волен регулировать общие условия самого общества, он волен контролировать эти великие инструменты, которые в настоящее время в значительной степени определяют характер общества». Протоколы Ассамблеи Нью-Джерси, 17 января 1911 г., стр. 65, 69; перепечатано в Public Papers of Woodrow Wilson (ред. Бейкер и Додд), т. II, стр. 273, 274, 275. В 1913 году в Нью-Джерси были приняты так называемые «Законы семи сестер», запрещавшие, среди прочего, межкорпоративное владение акциями. Законы 1913 г., гл. 18. Они, в свою очередь, были отменены в 1917 г. Законы 1917 г., гл. 195. В докладе, рекомендующем отмену, говорилось: «Эти законы, которые сейчас пытаются отменить, вредны для штата, поскольку существует большая неопределенность относительно их смысла, в результате чего те, кто в противном случае инкорпорировался бы здесь или остался здесь, уезжают в другие штаты. Для народа страны это не приносит никакой выгоды, но этот штат теряет доход, который совершенно законен. Мы не сомневаемся, что большая часть негативной критики за пределами штата, которая была направлена ​​против Нью-Джерси и его законов о корпорациях до 1913 года, была вызвана как желанием перенаправить организацию корпораций в другие штаты, так и желанием предотвратить зло, которое могло бы возникнуть, и Нью-Джерси поддался критике. Какой бы ни была причина потери доходов штатом, ясно, что это условие, а не теория, с которой сталкивается штат, как покажут следующие цифры: ... Такие потери означают серьезное истощение доходов штата, и, если не будет проводиться иная политика, то не пройдет много времени, прежде чем корпоративный бизнес штата будет сведен к минимуму. Мы считаем, что такие условия оправдывают назначение Комиссии, а также оправдают Законодательное собрание в принятии результатов нашего расследования и воплощении их в предлагаемом пересмотре». Отчет Комиссии по пересмотру законов о корпорациях Нью-Джерси, 1917 г., стр. 7–8. О более поздних движениях см. AA Berle и Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property (1932 г.), стр. 206, прим. 18: «Как значимая тенденция к корпоративному механизму с широчайшими полномочиями по управлению,Интересно отметить устойчивую тенденцию к тому, что в некоторых штатах действует либеральное корпоративное законодательство. Из 92 холдинговых корпораций, упомянутых выше [тех, чьи ценные бумаги котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже и действовали в 1928 году], 44 были организованы в Делавэре, и все они были образованы после 1910 года. Действительно, из 44 холдинговых корпораций, в настоящее время зарегистрированных в этом штате, 25 были зарегистрированы там в период с 1925 по 1928 год. В менее либеральном штате Нью-Йорк было образовано 13 из вышеупомянутых холдинговых компаний, 6 из них были зарегистрированы в период с 1910 по 1920 год, в то время как только 4 были зарегистрированы после 1920 года. Десять холдинговых компаний были зарегистрированы в Мэриленде, одна в 1920 году, а остальные 9 — между 1923 и 1928 годами, предположительно, в значительной степени из-за слабости закона о корпорациях Мэриленда 1923 года. В Нью-Джерси, относительно популярном штате на рубеже веков, с 1910 года были зарегистрированы только две холдинговые компании; в то время как Вирджиния показывает 7 таких уставов. "Комбинированные холдинговые и операционные корпорации также демонстрируют устойчивую тенденцию к Делавэру. Из всего списка 148 из 573 корпораций имеют уставы Делавэра, большинство из которых относительно недавние; Нью-Йорк занимает второе место со 121 уставом, большинство из которых относительно старые; Нью-Джерси третье с 87 уставами, большинство из которых выросли из великого периода слияний с 1898 по 1910 год". Корпорации, созданные в одном штате гражданами другого штата для ведения бизнеса в штате своего проживания, часто подвергались сопутствующим атакам. Обычно суды считали себя обязанными поддерживать корпоративный статус. См. дела в JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Приложение G. Однако иногда штаты принимали законы против этой практики. Так, Калифорния постановила, что установленная законом ответственность акционеров должна применяться как к тем, кто находится в иностранных, так и в отечественных корпорациях. В двух случаях, когда иностранная корпорация была организована специально для ведения бизнеса в Калифорнии, это положение было признано применимым. Pinney против Nelson, 183 US 144; Thomas против Matthiessen, 232 US 221. А совсем недавно этот суд поддержал конституционное положение Вирджинии, запрещающее иностранным компаниям общественного обслуживания вести внутриштатный бизнес в штате. Railway Express Agency против Virginia, 282 US 440. Положение было принято в свете широко распространенной инкорпорации таких компаний в Западной Вирджинии и Нью-Джерси. См. Debates of Constitutional Convention of Virginia, 1901-1902, Vol. II, p. 2811.в то время как только 4 были сформированы с 1920 года. Десять холдинговых компаний были учреждены в Мэриленде, одна в 1920 году, а остальные 9 между 1923 и 1928 годами, предположительно, в значительной степени из-за слабости закона о корпорациях Мэриленда 1923 года. Нью-Джерси, относительно популярный штат на рубеже веков, показывает только два устава холдинговых компаний, выданных там с 1910 года; в то время как Вирджиния показывает 7 таких уставов. «Объединенные холдинговые и операционные корпорации также демонстрируют устойчивую тенденцию к Делавэру. Из всего списка 148 из 573 корпораций имеют уставы Делавэра, большинство из которых относительно недавние; Нью-Йорк занимает второе место со 121 уставом, большинство из которых относительно старые; Нью-Джерси на третьем месте с 87 уставами, большинство из которых возникли в период великого слияния с 1898 по 1910 год». Корпорации, созданные в одном штате гражданами другого штата для ведения бизнеса в штате их проживания, часто подвергались побочным атакам. Обычно суды считали себя обязанными поддерживать корпоративный статус. См. дела в JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Приложение G. Однако иногда штаты принимали законы против этой практики. Так, Калифорния постановила, что установленная законом ответственность акционеров должна применяться как к иностранным, так и к отечественным корпорациям. В двух случаях, когда иностранная корпорация была организована специально для ведения бизнеса в Калифорнии, это положение было признано применимым. Pinney против Nelson, 183 US 144; Thomas против Matthiessen, 232 US 221. А совсем недавно этот суд поддержал конституционное положение Вирджинии, которое запрещает иностранным компаниям общественного обслуживания вести внутриштатный бизнес в штате. Railway Express Agency против Virginia, 282 US 440. Положение было принято в свете широко распространенного создания таких компаний в Западной Вирджинии и Нью-Джерси. См. Дебаты Конституционного конвента Вирджинии, 1901-1902, т. II, стр. 2811.в то время как только 4 были сформированы с 1920 года. Десять холдинговых компаний были учреждены в Мэриленде, одна в 1920 году, а остальные 9 между 1923 и 1928 годами, предположительно, в значительной степени из-за слабости закона о корпорациях Мэриленда 1923 года. Нью-Джерси, относительно популярный штат на рубеже веков, показывает только два устава холдинговых компаний, выданных там с 1910 года; в то время как Вирджиния показывает 7 таких уставов. «Объединенные холдинговые и операционные корпорации также демонстрируют устойчивую тенденцию к Делавэру. Из всего списка 148 из 573 корпораций имеют уставы Делавэра, большинство из которых относительно недавние; Нью-Йорк занимает второе место со 121 уставом, большинство из которых относительно старые; Нью-Джерси на третьем месте с 87 уставами, большинство из которых возникли в период великого слияния с 1898 по 1910 год». Корпорации, созданные в одном штате гражданами другого штата для ведения бизнеса в штате их проживания, часто подвергались побочным атакам. Обычно суды считали себя обязанными поддерживать корпоративный статус. См. дела в JH Sears, The New Place of the Stockholder (1929), Приложение G. Однако иногда штаты принимали законы против этой практики. Так, Калифорния постановила, что установленная законом ответственность акционеров должна применяться как к иностранным, так и к отечественным корпорациям. В двух случаях, когда иностранная корпорация была организована специально для ведения бизнеса в Калифорнии, это положение было признано применимым. Pinney против Nelson, 183 US 144; Thomas против Matthiessen, 232 US 221. А совсем недавно этот суд поддержал конституционное положение Вирджинии, которое запрещает иностранным компаниям общественного обслуживания вести внутриштатный бизнес в штате. Railway Express Agency против Virginia, 282 US 440. Положение было принято в свете широко распространенного создания таких компаний в Западной Вирджинии и Нью-Джерси. См. Дебаты Конституционного конвента Вирджинии, 1901-1902, т. II, стр. 2811.Однако время от времени штаты принимали законы против этой практики. Так, Калифорния постановила, что установленная законом ответственность акционеров должна применяться как к иностранным, так и к отечественным корпорациям. В двух случаях, когда иностранная корпорация была организована специально для ведения бизнеса в Калифорнии, это положение было признано применимым. Pinney против Nelson, 183 US 144; Thomas против Matthiessen, 232 US 221. А совсем недавно этот суд поддержал конституционное положение Вирджинии, запрещающее иностранным компаниям общественного обслуживания вести внутриштатный бизнес в штате. Railway Express Agency против Virginia, 282 US 440. Положение было принято в свете широко распространенной инкорпорации таких компаний в Западной Вирджинии и Нью-Джерси. См. Debates of Constitutional Convention of Virginia, 1901-1902, Vol. II, p. 2811.Однако время от времени штаты принимали законы против этой практики. Так, Калифорния постановила, что установленная законом ответственность акционеров должна применяться как к иностранным, так и к отечественным корпорациям. В двух случаях, когда иностранная корпорация была организована специально для ведения бизнеса в Калифорнии, это положение было признано применимым. Pinney против Nelson, 183 US 144; Thomas против Matthiessen, 232 US 221. А совсем недавно этот суд поддержал конституционное положение Вирджинии, запрещающее иностранным компаниям общественного обслуживания вести внутриштатный бизнес в штате. Railway Express Agency против Virginia, 282 US 440. Положение было принято в свете широко распространенной инкорпорации таких компаний в Западной Вирджинии и Нью-Джерси. См. Debates of Constitutional Convention of Virginia, 1901-1902, Vol. II, p. 2811.
  13. ^ Одной корпорации разрешалось держать акции других, пока последние занимались производством материалов и т. д., необходимых для первой; и в других, которые использовали продукцию первой. Закон о коммерческих корпорациях, 1890, гл. 567, § 12.
  14. ^ См. примечание 34 выше.
  15. ↑ См. отчет Нью-Йоркского объединенного комитета по трастам, 9 марта 1897 г., 120-я сессия, сенатор-док. № 30, стр. 3-4: «Когда в 1890 году Апелляционный суд этого штата вынес свое окончательное решение против системы трастовой организации, которая тогда была в моде [Нью-Йорк против North River Sugar Refining Co., 121 NY 582; 24 NE 834], «траст» ушел в прошлое, существующие трастовые соглашения были расторгнуты, и в соответствии с разрешением существующих законов составные элементы, удерживаемые вместе в рамках таких соглашений, стали инкорпорированными в штате Нью-Джерси и в других юрисдикциях, где, случайно или намеренно, закон об инкорпорации был скорректирован таким образом, что с помощью простейшей формальности траст, объявленный незаконным и представляющий собой заговор против общественного благосостояния, мог продолжать свою деятельность...». «Корпоративные законы штата Нью-Йорк в то время существенно отличались от законов штата Нью-Джерси тем, что они не разрешали, в отличие от последних, приобретение одной корпорацией акционерного капитала другой, и, следовательно, последовала немедленная миграция трастов в штат Нью-Джерси, чтобы обеспечить там корпоративные уставы и таким образом избежать осложнений, в которые им грозило вовлечь решение Апелляционного суда».
  16. ^ Законы Нью-Йорка 1892, гл. 323. «Мера одобрена, поскольку утверждается, что ее цели не могут быть надежно защищены общими законами, и поскольку ее одобрение оставит в пределах штата корпорацию, которая заявляет о своей готовности инвестировать большой объем капитала и которая без уступок, допускаемых ее предлагаемым уставом, была бы зарегистрирована в соответствии с законами Нью-Джерси». Публичные документы губернатора Флауэра, 1892, стр. 104. Цитируется в Джеймсе Б. Дилле, «Некоторые аспекты корпоративной политики Нью-Джерси», Выступление перед Ассоциацией адвокатов Пенсильвании, 29 июня 1903 г., Ассоциация адвокатов Пенсильвании, 1903, стр. 265, 267.
  17. ^ Законы Нью-Йорка 1892 г., ок. 688, § 40.
  18. ↑ Газета New York Evening Post от 23 марта 1896 года сообщила: «The Evening Post часто указывала, что капитал Нью-Йорка вынужден искать убежища в Нью-Джерси из-за более либеральных законов этого штата, регулирующих учреждение компаний, по сравнению с законами Нью-Йорка. Почти все крупные корпорации, ведущие бизнес в этом городе и штате, зарегистрированы в соответствии с законами Нью-Джерси или какого-либо другого штата, где преобладают более либеральные законы и где таким образом создаются стимулы для привлечения туда капитала и превращения его в свой законный дом».
  19. ^ NJ Laws 1892, p. 90. В 1894 году Нью-Джерси установил законом, что корпорации другого штата должны подвергаться тем же налогам, лицензиям и другим требованиям в Нью-Джерси, которые налагаются на корпорации Нью-Джерси таким другим штатом. Законы 1894, c. 228, § 3. Закон был «в ответ на враждебное законодательство некоторых других штатов в отношении иностранных корпораций». JB Dill, The General Incorporation Act of New Jersey (1898), p. 100.
  20. ↑ См. Moody, The Truth About the Trusts, стр. 453. Из 298 корпораций, перечисленных как «меньшие промышленные тресты», 150 имели уставы Нью-Джерси. Там же, стр. 454-467.
  21. ↑ Эдвард К. Кисби, «Нью-Джерси и великие корпорации», Речь перед Американской ассоциацией юристов, 28 августа 1899 г., перепечатано в 13 Harvard L. Rev., стр. 198.
  22. ↑ Отчет контролера Нью-Йорка, 1890, стр. xxvii.
  23. ↑ Законы штата Нью-Йорк 1901 г., ст. 355, 520.
  24. ^ Доклад Комитета по корпоративному законодательству, Массачусетс (1903), стр. 19. Губернатор Мичигана в своем Послании Законодательному собранию в 1921 году сказал о корпоративных законах этого штата: «Из-за их несоответствия современным нуждам и требованиям, а также неспособности предоставить отечественным корпорациям те же права, которые предоставлены корпорациям, организованным за пределами штата, большинство наших деловых корпораций создаются в других штатах, только чтобы вернуться сюда как иностранные корпорации». Журнал Палаты представителей Мичигана, 1921, стр. 31, 37; перепечатано в Посланиях губернаторов Мичигана (Историческая комиссия Мичигана, 1927), том 4, стр. 775, 784. В 1921 году корпоративные законы Мичигана были пересмотрены, устранив, среди прочего, максимальное ограничение на акционерный капитал. См. примечание 20, выше. Влияние политики Западной Вирджинии было описано президентом Генри М. Расселом в его выступлении перед Ассоциацией адвокатов Западной Вирджинии в 1891 году. За шесть лет, закончившихся 1 января 1889 года, заявил он, штат выдал 330 уставов корпорациям, имеющим основные места ведения бизнеса в других местах. Из них 101 должны были находиться в округе Колумбия, а 65 — в Нью-Йорке. «Соседний штат Пенсильвания принял очень строгие законы для управления своими корпорациями... Поэтому наши друзья из Пенсильвании, имеющие патентные права или золотые прииски, приезжают в Западную Вирджинию... Из наших 330 корпораций 80 должны были иметь свои главные офисы в Пенсильвании. Наш другой сосед, штат Огайо, вносит в свой свод законов закон, налагающий двойную ответственность на акционеров за долги корпорации... и 30 из 330 имеют свои главные офисы в Огайо. Таким образом, 284 из 330 находятся в городах Вашингтон и Нью-Йорк и штатах Пенсильвания и Огайо... Это несправедливо по отношению к нашим братским штатам». 27 American L. Rev., стр. 105.
  25. ^ Адольф А. Берл, младший и Гардинер К. Минс, Современная корпорация и частная собственность (1932). Сравните Уильям З. Рипли, Главная улица и Уолл-стрит (1927).
  26. ^ Торстейн Веблен, Заочное владение и коммерческое предприятие (1923), стр. 86; Вальтер Ратенау, Die Neue Wirstchaft (1918), стр. 78–81.
  27. ↑ Берл и Минс, Современная корпорация и частная собственность, Предисловие, стр. vii.
  28. ↑ Там же, стр. 31-32. Сравните HW Laidler, Concentration of Control in American Industry (1931).
  29. ^ Berle and Means, стр. 46, прим. 34. Сравните James C. Bonbright and Gardiner C. Means, The Holding Company (1932); Regulation of Stock Ownership in Railroads, HR No. 2789, 71st Cong., 3d Sess. (Dr. WMW Splawn); Hearings before Senate Judiciary Committee, 72d Cong., 2d Sess., on S. 5267, February 14, 1933 (John Frey); Stanley Edwin Howard, Business, Incorporated, в Facing the Facts (JG Smith, ed., 1932), стр. 124 et seq.; Lewis Corey, The House of Morgan, стр. 354-356, 441-448; George W. Norris, The Spider Web of Wall Street, Cong. Запись 72-го съезда, 2-я сессия, стр. 4917-4928 (23 февраля 1933 г.).
  30. ^ Федеральная торговая комиссия, Национальное богатство и доход (1926); S. Howard Patterson и Karl WH Scholz, Экономические проблемы современной жизни (1927), гл. 22; Lewis Corey, Новый капитализм, в American Labor Dynamics (JBS Hardman, ред., 1928), гл. 3; Stuart Chase, Процветание — факт или миф (1929), гл. 9; H. Gordon Hayes, Наша экономическая система (1929), т. II, гл. 56; Willard E. Atkins et al., Экономическое поведение (1931), т. II, гл. 34; Harold Brayman, Богатство поднимается наверх, в Outlook and Independent, т. 158, № 3 (20 мая 1931 г.), стр. 78; Buel W. Patch, Death Taxes and The Concentration of Wealth, в Editorial Research, Reports, Vol. II, 1931, No. 11 (18 сентября 1931 г.), стр. 635-637; Frederick C. Mills, Economic Tendencies in the United States (Национальное бюро экономических исследований, в сотрудничестве с Комитетом по последним экономическим изменениям, 1932 г.), стр. 476-528, 549-558; Paul H. Douglas, Dividends Soar, Wages Drop, в World Tomorrow, 28 декабря 1932 г., стр. 610; перепечатано в Congressional Record, 72nd Cong., 2d Sess., Vol. 76, стр. 2291 (20 января 1933 г.). Сравните Morris A. Copeland, The National Income and its Distribution, в Recent Economic Changes in the United States (Report of President's Conference on Unemployment, Committee on Recent Economic Changes, 1929), Vol. II, c. 12; Willford I. King, The National Income and Its Purchasing Power (1930). Джордж Л. Кнапп указал, что в 1929 году 504 человека имели налогооблагаемый чистый доход в размере 1 185 135 300 долларов, тогда как совокупная валовая рыночная стоимость всего хлопка и всей пшеницы, выращенной в Соединенных Штатах в 1930 году 2 332 000 фермерами, выращивающими хлопок и пшеницу, составляла всего 1 191 451 000 долларов (см. Labor, 31 марта 1931 г., стр. 4; там же, 19 мая 1931 г., стр. 4; там же, 29 ноября 1932 г., стр. 4); и что оценка совокупных дивидендов и процентов, выплаченных в Соединенных Штатах в 1932 году, составила 1 642 000 000 долларов, тогда как оценка заработной платы на фабриках составила 903 000 000 долларов. См. Labor, 14 февраля 1933 г., стр. 4. (Сравните окончательные цифры в Bureau of Internal Revenue, Statistics of Income за 1929 г., стр. 5, 61, показывающие, что 513 человек имели налогооблагаемый чистый доход в размере 1 212 098 784 долларов.)
  31. ^ Сравните JA Hobson, Poverty in Plenty (1931), chs. 2, 4; Arthur B. Adams, The Business Depression of 1930, в American Economic Review, Vol. 21 (март 1931, приложение), p. 183; John A. Ryan, The Industrial Depression of 1929-1931, в Questions of The Day (1931), pp. 209-217; Philip F. LaFollette, Message to the Legislature of Wisconsin, November 24, 1931, pp. 6-8; Fred Henderson, Economic Consequences of Power Production (1931), c. 1; Paul Blanshard, Socialist and Capitalist Planning, в Annals of The American Academy of Political and Social Science, Vol. 162 (июль 1932), pp. 6-8; Артур Дальберг, «Работа, машины и капитализм» (1932), стр. 205-208; Скотт Ниринг, «Должны ли мы голодать?» (1932), стр. 119; Джордж Соул, «Поддержание заработной платы», в Трудах Академии политических наук, т. 14, № 4 (январь, 1932), стр. 87, 91; Крист Кристенсен, «Основные проблемы перестройки», там же, т. 15, № 2 (январь, 1933), стр. 235; Бюллетень общества Тейлора, т. 17, № 5 (октябрь, 1932), стр. 165-193.
  32. ^ Сравните И. Морис Вормсер, Frankenstein, Incorporated (1931).
  33. ↑ См. Berle and Means, The Modern Corporation and Private Property, стр. 21. Эта цифра включает активы Drug, Inc., которая в 1928 году приобрела акции United Drug Co., которая, в свою очередь, посредством владения акциями контролирует Louis K. Liggett Co. См. Moody's Industrial Securities (1932), стр. 1215, 1217, 1219.
  34. ^ Общая сумма составлена ​​на основе цифр по состоянию на 31 декабря 1930 года в Отчете Федеральной торговой комиссии о росте и развитии сетевых магазинов, Сенатский документ № 100, 72-й конгресс, 1-я сессия (1932), стр. 76-77. Сравните с английским кооперативным оптовым обществом Limited, [US] Commerce Reports, 18 февраля 1933 г., стр. 104.
  35. ^ В отчете Федеральной торговой комиссии, см. выше, примечание 59, на стр. 76, указано 15 738 магазинов, которыми управляет Great Atlantic and Pacific Tea Co. Число магазинов, которыми управляют остальные четыре истца, следующее: Louis K. Liggett Co., 549; Montgomery Ward & Co., 556; United Cigar Stores Co., 994; FW Woolworth Co, 1 881. Там же.
  36. ^ Сравните Montaville Flowers, America Chained (1931); HE Fryberger, The Abolition of Poverty (1931); WH Cameron, Our Juggernaut (1932); MM Zimmerman, The Challenge of Chain Store Distribution (1931), стр. 2-4; Godfrey M. Lebhar, The Chain Store — Boon or Bane? (1932), стр. 59; James L. Palmer, Are These Twelve Charges Against the Chains True? в Retail Ledger, июль 1929 г., перепечатано в EC Buehler, Debate Handbook on the Chain Store Question (1930), стр. 102; Edward G. Ernst и Emil M. Hartl, The Chain Store and the Community, в Nation, 19 ноября 1930 г., стр. 545; Джон П. Николс, «Руководство по сетевым магазинам» (1932), гл. 5.

Внешние ссылки