40 ° 45'14 "N 73 ° 58'53" W / 40,753836 ° N 73,981279 ° W / 40,753836; -73,981279
Мейнхард против Салмона , 164 NE 545 (NY 1928), является широко цитируемым делом, в котором Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что партнеры по бизнесу несут фидуциарные обязанности друг перед другом, когда в ходе партнерства возникает деловая возможность. Суд постановил, что фидуциарная обязанность сообщать информацию была нарушена, когда партнер совместного предприятия не проинформировал своего партнера о выгодной возможности, предложенной третьей стороной, которая не знала о партнерстве. Кроме того, обязанность лояльности была нарушена, когда партнер присвоил себе выгоду, вытекающую из его статуса партнера, не предоставив своему партнеру возможности конкурировать. Этот холдинг относится к доктрине корпоративных возможностей .
Мейнхард утверждал, что его бывший деловой партнер Салмон нарушил фидуциарную обязанность , воспользовавшись возможностью продлить договор аренды на свое имя, не разделяя при этом выгоды. В 1902 году Салмон купил в аренду на 20 лет отель «Бристоль», принадлежавший Элбриджу Томасу Джерри , на 5-й авеню и 42-й улице в Нью-Йорке . [1] Салмон хотел превратить отель в магазины и офисы. Чтобы собрать деньги, он создал совместное предприятие с Мейнхардом. Они изложили условия своих отношений в письменном виде. Мейнхард предоставил инвестиционный капитал, а Салмон управлял бизнесом. Первые пять лет Мейнхард будет получать 40% прибыли и 50% каждый год до двадцатого года. Мейнхарду было предоставлено исключительное право передавать право аренды на срок действия предприятия. Предприятие было создано с возможностью прекращения действия по окончании срока аренды.
Через 20 лет, когда срок аренды истекал и совместное предприятие подходило к концу, владелец возврата аренды, Джерри, обратился к Сэлмону с просьбой договориться о существенной перепланировке собственности . Джерри ничего не знал об этом партнерстве. Условия нового договора аренды предусматривали разрушение существовавших тогда зданий по истечении семи лет с последующей реконструкцией. Салмон отказался от аренды в своем личном качестве, не сказав об этом Мейнхарду. Когда Мейнхард узнал об этом, он подал в суд. Мейнхард утверждал, что новая возможность принадлежит совместному предприятию, и подал в суд с требованием передать аренду в доверительный фонд . Сэлмон утверждал, что какая-либо доля в новом договоре аренды не может принадлежать совместному предприятию, поскольку обе стороны ожидали, что предприятие прекратит свое существование по истечении срока действия первого договора аренды.
Судья согласился, что эта возможность принадлежит совместному предприятию, и присудил Мейнхарду 25% акций (исходя из половины доли Мейнхарда в половине собственности). Апелляционный отдел увеличил эту сумму до 50%. Салмон подал апелляцию на это решение.
Хотя суд снизил сумму компенсации истцу до 49%, суд подтвердил это решение. Он постановил, что Салмон как управляющий партнер имел перед Мейнхардом как партнером-инвестором фидуциарную обязанность, включающую обязанность информировать Мейнхарда о новой возможности лизинга. Участники совместных предприятий несут высший долг лояльности друг перед другом, и Сальмон, как управляющий партнер, взял на себя ответственность, согласно которой Мейнхард должен полагаться на него в управлении партнерством. Как сказал главный судья Бенджамин Кардозо :
Доверенное лицо придерживается чего-то более строгого, чем рыночная мораль. Не только честность, но и пунктуальность самой чувствительной чести является тогда стандартом поведения… уровень поведения доверенных лиц [поддерживается] на более высоком уровне, чем тот, по которому топчет толпа.
Суд также постановил, что Салмон был агентом совместного предприятия. Суд определил новую деловую возможность, которая стала доступна Сэлмону, поскольку в течение его агентской деятельности или управления предприятием Сэлмон был обязан выступать в качестве доверенного лица предприятия в сделке. В частности, суд постановил, что он был обязан в силу фидуциарной обязанности сообщать предприятию о прибылях, полученных в ходе его деятельности. Суд постановил, что он был обязан по долгу лояльности делиться прибылью с предприятием. В качестве альтернативы суд постановил, что он был обязан проинформировать Мейнхарда о такой возможности и дать ему возможность побороться за аренду.
Это решение расширило обязанности товарищества далеко за пределы обязанностей по контракту. Договорные обязанности между торговцами обычно не выходят за рамки обязанности добросовестности . Однако суд постановил, что совместное предприятие создает фидуциарные отношения , в которых каждый участник связан более высокими стандартами. Он установил, что в таких отношениях лояльность должна быть неделимой и бескорыстной и что нарушение фидуциарных обязанностей может произойти по причине чего-то меньшего, чем мошенничество или умышленная недобросовестность. Суд отметил, что Салмон не злонамеренно присвоил себе выгоды от партнерства. Суд отметил, что по контракту Сэлмон просто осуществлял свое исключительное право заключать договор аренды и, возможно, предполагал, что у него нет никаких дальнейших обязательств. Тем не менее суд вынес решение в пользу Мейнхарда.
В несогласии трех судей, написанном судьей Эндрюсом , утверждалось, что любые обязанности, вытекающие из партнерства, прекращаются в конце двадцатилетнего периода; поскольку товарищество было создано для управления зданием на двадцатилетний срок, несогласные считали, что сделки, связанные с событиями, которые должны произойти после истечения этого срока, не имеют значения для товарищества.
Этот случай считается знаковым в сфере партнерского права, и с тех пор его стали воспроизводить или, по крайней мере, обсуждать практически в каждом американском сборнике дел по этому вопросу.
Поначалу Салмон был недоволен этим решением. Но когда вскоре после этого решения началась Великая депрессия, Сэлмон стал рассматривать свое поражение как неожиданную победу. Поскольку Мейнхард теперь был совладельцем совместного предприятия, он не только имел право на половину прибыли, но и был обязан возместить половину убытков. На протяжении большей части Великой депрессии эта собственность теряла деньги. Таким образом, финансам Салмона способствовали финансовые вклады Мейнхарда. [2]
{{cite web}}: CS1 maint: архивная копия в заголовке ( ссылка )
Работы, связанные с делом Мейнхард против Салмона, в Wikisource