Mitchel v Reynolds (1711) 1 PWms 181 — это решение в истории права ограничения торговли , вынесенное в 1711 году в Англии . Его обычно цитируют для установления принципа, согласно которому разумные ограничения торговли, в отличие от неразумных ограничений торговли, допустимы и, следовательно, подлежат исполнению, а не являются основанием для гражданской или уголовной ответственности. Это в значительной степени основа в антимонопольном праве США для « правила разумности ». [1] Уильям Говард Тафт, тогдашний главный судья Апелляционного суда Шестого округа, позднее президент США, а затем главный судья Верховного суда, широко цитировал Митчела , когда он впервые разработал доктрину антимонопольного правила разумности в деле Addyston Pipe & Steel Co. против Соединенных Штатов , [2] которая была подтверждена в 1899 году Верховным судом. [3] Доктрина также сыграла важную роль в деле Верховного суда 1911 года Standard Oil Company of New Jersey против Соединенных Штатов 221 US 1 (1911). [4]
Митчела также цитируют за его предположение о том, что обычно вредоносные практики могут быть опровержимо признаны незаконными, так что бремя доказательства легитимности возлагается на сторонника практики. [5]
Рейнольдс был пекарем в St Andrew Holborn , куда входили Lincoln's Inn и Gray's Inn , и, следовательно, значительное количество юристов. В этой среде, склонной к судебным разбирательствам, Рейнольдс решил сдать свой бизнес по выпечке в аренду Митчелу на пять лет и дал Митчелу залог в размере 50 фунтов стерлингов с условием, что залог будет недействительным, если Рейнольдс выступит в качестве пекаря в приходе в течение следующих пяти лет. Рейнольдс возобновил свою торговлю в качестве пекаря в другом месте в приходе в течение пяти лет, и Митчел подал в суд на залог.
Рейнольдс защищался с помощью возражений, утверждая, что облигация была недействительной, поскольку она была ограничена торговлей. Его позиция заключалась в том, что любое такое ограничение торговли было незаконным само по себе, поскольку оно мешало ему заниматься своим ремеслом пекаря.
Суд королевской скамьи во главе с главным судьей Паркером (лорд Маклсфилд) постановил, что это ограничение торговли было обоснованным и, следовательно, законным, хотя общие ограничения торговли были незаконными. [6] Оно было вспомогательным по отношению к законной сделке (аренда или продажа пекарни) и было разумно необходимо для достижения главной цели. Его масштаб был ограничен тем, что было необходимо для достижения главной цели сделки. Если бы Рейнольдс снова открыл свой пекарский бизнес, он привлек бы своих старых клиентов и лишил бы Митчела выгоды от его сделки с Рейнольдсом, которая включала деловую репутацию бизнеса (т. е. привычку клиентов продолжать покупать выпечку в том же месте). Хотя ограничение торговли без веской причины для его поддержки считается незаконным, [7] суд постановил, что презумпция может быть опровергнута и преодолена фактами, такими как те, что представлены здесь: ограничение торговли было необходимым и вспомогательным по отношению к законной сделке. [8]
Лорд Маклсфилд позже был привлечен к ответственности за коррупцию: он был замешан во взяточничестве с целью продажи должностей и использовании клиентских денег (которые он затем потерял) для спекуляций в работорговле в Компании Южного моря . [ необходима цитата ]
Mitchel приобрел гораздо большее значение в США из-за его ссылки судьей Тафтом в деле Addyston Pipe & Steel Co. против Соединенных Штатов [9] , которое было подтверждено в 1899 году Верховным судом для так называемого теста « правила разумного подхода ». [10] Степень этого правила обсуждалась. Даже если ограничение необходимо и вспомогательно, в значении дел Mitchel и Addyston Pipe , оно все равно может быть необоснованным ограничением торговли, если его антиконкурентные последствия и последующий вред общественным интересам перевешивают его выгоды. Как высказался судья Гинзбург в деле Polygram :
Если единственный способ прибыльного внедрения нового продукта — это ограничение законной конкуренции со стороны старых продуктов, то следует серьезно задуматься, действительно ли потребители получают выгоду от нового продукта. [11]
В том же ключе Министерство юстиции США и Федеральная торговая комиссия изложили аналогичный подход в Руководящих принципах по антимонопольному регулированию лицензирования интеллектуальной собственности 1995 года:
Если Агентства придут к выводу, что ограничение имеет или, скорее всего, будет иметь антиконкурентный эффект, они рассмотрят, является ли это разумно необходимым для достижения проконкурентной эффективности. Если ограничение является разумно необходимым, Агентства сбалансируют проконкурентную эффективность и антиконкурентные эффекты, чтобы определить вероятный чистый эффект на конкуренцию на каждом соответствующем рынке. [12]
Были подняты вопросы о том, насколько необходимым должно быть ограничение для достижения основной цели, для которой оно, как утверждается, является вспомогательным. Например, должно ли оно быть обязательным? Достаточно ли его, если оно оказывает некоторую помощь? В Руководящих принципах FTC-DOJ 2000 по сотрудничеству между конкурентами говорится, что при определении того, является ли ограничение «разумно необходимым», вопрос заключается в том, «были ли разумно доступны практические, значительно менее ограничительные средства на момент заключения соглашения». [13]
Смежный вопрос - «необходимо для чего?» В одном недавнем деле суд отклонил попытку эмитента кредитной карты оправдать ограничение на конкурентные сделки, которое, как было заявлено, было разумно необходимо для поощрения «лояльности» и «сплоченности». [14] Насколько необходимо и необходимо для чего, таким образом, остаются спорными вопросами в рамках доктрины Митчела против Рейнольдса .