Проектное финансирование — это долгосрочное финансирование инфраструктурных и промышленных проектов , основанное на прогнозируемых денежных потоках проекта, а не на балансах его спонсоров. Обычно структура финансирования проекта включает ряд инвесторов в акционерный капитал , известных как «спонсоры», и «синдикат» банков или других кредитных учреждений, которые предоставляют кредиты для операции. Чаще всего это кредиты без права регресса , которые обеспечены активами проекта и полностью выплачиваются из денежного потока проекта, а не из общих активов или кредитоспособности спонсоров проекта, решение, частично поддержанное финансовым моделированием ; [1] см. Модель проектного финансирования . Финансирование обычно обеспечивается всеми активами проекта, включая контракты, приносящие доход. Кредиторам проекта предоставляется залоговое право на все эти активы, и они могут взять на себя контроль над проектом, если у проектной компании возникнут трудности с соблюдением условий кредита.
Как правило, для каждого проекта создается организация специального назначения , тем самым защищая другие активы, принадлежащие спонсору проекта, от пагубных последствий провала проекта . Как организация специального назначения, проектная компания не имеет никаких активов, кроме проекта. Обязательства по капиталовложениям со стороны владельцев проектной компании иногда необходимы для обеспечения финансовой устойчивости проекта или для того, чтобы заверить кредиторов в приверженности спонсоров. Проектное финансирование часто сложнее альтернативных методов финансирования. Традиционно проектное финансирование чаще всего использовалось в добывающей (горнодобывающей ) , транспортной , [2] телекоммуникационной и энергетической отраслях, а также для спортивных и развлекательных мероприятий.
Определение и распределение рисков является ключевым компонентом проектного финансирования. Проект может быть подвержен ряду технических, экологических, экономических и политических рисков, особенно в развивающихся странах и на формирующихся рынках . Финансовые учреждения и спонсоры проекта могут прийти к выводу, что риски, присущие разработке и эксплуатации проекта, неприемлемы (нефинансируемы). «Несколько долгосрочных контрактов, таких как соглашения о строительстве, поставке, закупке и концессии, а также различные структуры совместной собственности используются для согласования стимулов и сдерживания оппортунистического поведения любой стороны, участвующей в проекте». [3] Модели реализации иногда называют « методами поставки проекта ». Финансирование этих проектов должно быть распределено между несколькими сторонами, чтобы распределить риск, связанный с проектом, и одновременно обеспечить прибыль для каждой участвующей стороны. При разработке таких механизмов распределения рисков сложнее учитывать риски рынков инфраструктуры развивающихся стран, поскольку их рынки сопряжены с более высокими рисками. [4]
Более рискованный или более дорогой проект может потребовать ограниченного регрессного финансирования, обеспеченного поручительством спонсоров . Сложная структура финансирования проекта может включать корпоративное финансирование , секьюритизацию , реальные опционы , страховые положения или другие типы улучшения обеспечения для смягчения нераспределенного риска. [3]
Кредитование с ограниченным регрессом использовалось для финансирования морских путешествий в Древней Греции и Риме . Его использование в инфраструктурных проектах относится к разработке Панамского канала и было широко распространено в нефтегазовой промышленности США в начале 20-го века. Однако проектное финансирование для высокорисковых инфраструктурных схем возникло с разработкой нефтяных месторождений Северного моря в 1970-х и 1980-х годах. Ранее такие проекты осуществлялись посредством выпуска коммунальных или государственных облигаций или других традиционных корпоративных финансовых структур.
Проектное финансирование в развивающихся странах достигло пика примерно во время азиатского финансового кризиса , но последующий спад в странах с развитой промышленностью был компенсирован ростом в странах ОЭСР , в результате чего мировое проектное финансирование достигло пика около 2000 года. Потребность в проектном финансировании остается высокой во всем мире, поскольку все больше стран требуют увеличения поставок коммунальных услуг и инфраструктуры. В последние годы схемы проектного финансирования стали все более распространенными на Ближнем Востоке , некоторые из них включают исламское финансирование .
Новые структуры финансирования проектов появились в первую очередь в ответ на возможность, предоставленную долгосрочными контрактами на покупку электроэнергии, доступными от коммунальных предприятий и государственных организаций. Эти долгосрочные потоки доходов были необходимы в соответствии с правилами, реализующими PURPA . Политика привела к дальнейшему дерегулированию производства электроэнергии и, что существенно, к международной приватизации после внесения поправок в Закон о холдинговых компаниях коммунальных предприятий в 1994 году. Структура развивалась и стала основой для энергетических и других проектов по всему миру.
В проектном финансировании участвуют несколько сторон в зависимости от типа и масштаба проекта. Наиболее распространенными сторонами проектного финансирования являются:
Разработка проекта — это процесс подготовки нового проекта к коммерческой эксплуатации. Процесс можно разделить на три отдельных этапа:
Финансовая модель создается спонсором как инструмент для проведения переговоров с инвестором и подготовки отчета об оценке проекта. Обычно это электронная таблица, предназначенная для обработки полного списка входных предположений и предоставления выходов, которые отражают ожидаемое «реальное» взаимодействие между данными и расчетными значениями для конкретного проекта. Правильно разработанная финансовая модель способна проводить анализ чувствительности , т. е. вычислять новые выходы на основе ряда вариаций данных.
Типичную документацию по проектному финансированию можно разделить на шесть основных типов:
Наиболее распространенным контрактом на проектное финансирование строительства является контракт на проектирование, закупки и строительство (EPC). Контракт EPC обычно предусматривает обязательство подрядчика построить и сдать объекты проекта по фиксированной цене, под ключ, т. е. по определенной заранее установленной фиксированной цене, к определенной дате, в соответствии с определенными спецификациями и с определенными гарантиями исполнения. Контракт EPC достаточно сложен с точки зрения юридических вопросов, поэтому проектной компании и подрядчику EPC необходим достаточный опыт и знание характера проекта, чтобы избежать своих ошибок и минимизировать риски при исполнении контракта.
Термины EPC-контракт и контракт «под ключ» взаимозаменяемы. EPC означает инжиниринг (проектирование), закупки и строительство. «Под ключ» основан на идее, что когда владелец берет на себя ответственность за объект, все, что ему нужно сделать, это повернуть ключ, и объект будет функционировать так, как задумано. Альтернативными формами строительного контракта являются подход к управлению проектами и альянс-контрактинг. Основное содержание EPC-контракта:
Соглашение об эксплуатации и техническом обслуживании (O&M) — это соглашение между проектной компанией и оператором. Проектная компания делегирует эксплуатацию, техническое обслуживание и часто управление производительностью проекта авторитетному оператору с опытом работы в отрасли в соответствии с условиями соглашения O&M. Оператором может быть один из спонсоров проектной компании или сторонний оператор. В других случаях проектная компания может самостоятельно осуществлять эксплуатацию и техническое обслуживание проекта и в конечном итоге может организовать техническую помощь опытной компании в соответствии с соглашением о технической помощи. Основное содержание контракта O&M следующее:
Соглашение между проектной компанией и субъектом государственного сектора (заказчиком) называется концессионным соглашением. Концессионное соглашение предоставляет право использования государственного актива (например, участка земли или речного перехода) проектной компании на определенный период. Концессионное соглашение можно найти в большинстве проектов, в которых задействовано правительство, например, в инфраструктурных проектах. Концессионное соглашение может быть подписано национальным/региональным правительством, муниципалитетом или специализированной организацией, созданной государством для предоставления концессии. Примерами концессионных соглашений являются контракты на следующее:
Соглашение акционеров (SHA) — это соглашение между спонсорами проекта о создании компании специального назначения (SPC) в отношении разработки проекта. Это самая базовая из структур, которой придерживаются спонсоры в сделке по финансированию проекта. Это соглашение между спонсорами и касается:
Соглашение о продаже — это соглашение между проектной компанией и покупателем (стороной, которая покупает продукт/услугу, которые проект производит/поставляет). При финансировании проекта доход часто заключается по контракту (а не продается на коммерческой основе). Соглашение о продаже регулирует механизм цены и объема, которые составляют доход. Цель этого соглашения — обеспечить проектную компанию стабильным и достаточным доходом для погашения ее долговых обязательств по проекту, покрытия эксплуатационных расходов и предоставления определенного требуемого дохода спонсорам.
Основные соглашения о закупке:
Договор поставки заключается между проектной компанией и поставщиком необходимого сырья/топлива.
Если у проектной компании есть контракт на поставку, контракт на поставку обычно структурирован так, чтобы соответствовать общим условиям контракта на поставку, таким как срок действия контракта, положения о форс-мажоре и т. д. Объем поставок входных данных, требуемых проектной компанией, обычно связан с выходом проекта. Например, в рамках PPA покупатель электроэнергии, которому не требуется электроэнергия, может попросить проект закрыть электростанцию и продолжить платить плату за мощность — в таком случае проектной компании необходимо обеспечить, чтобы ее обязательства по покупке топлива могли быть сокращены параллельно. Степень обязательств поставщика может варьироваться.
Основные договоры поставки:
1. Фиксированная или переменная поставка: поставщик соглашается предоставить проектной компании фиксированное количество поставок по согласованному графику или переменную поставку между согласованным максимумом и минимумом. Поставка может осуществляться по принципу «бери или плати» или «бери и плати».
2.Выделение продукции/резерва: поставщик выделяет всю продукцию из определенного источника, например, угольную шахту, свой собственный завод. Однако поставщик может не иметь обязательств по производству какой-либо продукции, если не согласовано иное. Поставка также может осуществляться по схеме «бери или плати» или «бери и плати»
3. Бесперебойное снабжение: некоторые виды поставок, такие как газ, предлагаются на более дешевой основе с перерывами — часто по трубопроводу, который также снабжает других потребителей.
4. Договор толлинга: поставщик не имеет никаких обязательств по поставкам вообще и может не делать этого, если поставки могут быть использованы более выгодно в другом месте. Однако плата за доступность должна быть выплачена проектной компании.
Кредитное соглашение заключается между проектной компанией (заемщиком) и кредиторами. Кредитное соглашение регулирует отношения между кредиторами и заемщиками. Оно определяет основу, на которой может быть получен и погашен кредит, и содержит обычные положения, которые можно найти в корпоративном кредитном соглашении. Оно также содержит дополнительные положения, охватывающие особые требования проекта и проектной документации.
Основные условия кредитного договора включают в себя следующие положения.
Межкредиторское соглашение заключается между основными кредиторами проектной компании. Это соглашение между основными кредиторами в связи с финансированием проекта. Основные кредиторы часто заключают Межкредиторское соглашение для регулирования общих условий и взаимоотношений между кредиторами в отношении обязательств заемщика.
В межкредиторском соглашении будут указаны положения, в том числе следующие.
Финансисты обычно требуют, чтобы между ними и контрагентом по этому контракту были установлены прямые отношения, что достигается посредством использования трехстороннего акта (иногда называемого актом согласия, прямым соглашением или дополнительным соглашением ). Трехсторонний акт устанавливает обстоятельства, при которых финансисты могут «вмешаться» в соответствии с проектными контрактами, чтобы исправить любое невыполнение обязательств.
Трехсторонний договор обычно содержит следующее положение.
Трехсторонний договор может стать причиной сложных вопросов при переговорах, но он является важнейшим документом при финансировании проекта.
Соглашение между финансирующими сторонами и проектной компанией, в котором излагаются условия, общие для всех финансовых инструментов и взаимоотношений между ними (включая определения, условия, порядок выборки средств, счета проекта, полномочия голоса для отказов и поправок). Соглашение об общих условиях значительно проясняет и упрощает многоисточниковое финансирование проекта и гарантирует, что стороны имеют общее понимание ключевых определений и критических событий.
Соглашение между заемщиком и кредитором о стоимости, предоставлении и погашении долга. В перечне условий излагаются основные положения и условия финансирования. Перечень условий обеспечивает основу для ведущих организаторов для завершения одобрения кредита для андеррайтинга долга, как правило, путем подписания согласованного перечня условий. Обычно окончательный перечень условий прилагается к мандатному письму и используется ведущими организаторами для синдицирования долга. Обязательства кредиторов обычно подлежат дальнейшей детальной проверке и обсуждению проектных соглашений и финансовых документов, включая документы по обеспечению. Следующим этапом финансирования является обсуждение финансовых документов, и перечень условий в конечном итоге будет заменен окончательными финансовыми документами, когда проект достигнет финансового закрытия.
Например, Acme Coal Co. импортирует уголь. Energen Inc. поставляет энергию потребителям. Две компании договариваются построить электростанцию для достижения своих целей. Обычно первым шагом будет подписание меморандума о взаимопонимании , в котором излагаются намерения двух сторон. За этим следует соглашение о создании совместного предприятия .
Acme Coal и Energen формируют SPC (корпорацию специального назначения) под названием Power Holdings Inc. и делят акции между собой в соответствии с их вкладами. Acme Coal, будучи более устоявшейся, вносит больше капитала и берет 70% акций. Energen — компания поменьше, которая берет оставшиеся 30%. У новой компании нет активов.
Затем Power Holdings подписывает контракт на строительство с Acme Construction для строительства электростанции. Acme Construction является дочерней компанией Acme Coal и единственной компанией, обладающей ноу-хау для строительства электростанции в соответствии со спецификацией поставки Acme.
Электростанция может стоить сотни миллионов долларов. Чтобы заплатить Acme Construction, Power Holdings получает финансирование от банка развития и коммерческого банка . Эти банки предоставляют финансисту Acme Construction гарантию того, что компания сможет заплатить за завершение строительства. Оплата за строительство обычно производится следующим образом: 10% авансом, 10% в середине строительства, 10% незадолго до завершения и 70% при передаче права собственности Power Holdings, которая становится владельцем электростанции.
Acme Coal и Energen создают Power Manage Inc., еще одну SPC, для управления объектом. Конечной целью двух SPC (Power Holding и Power Manage) является, прежде всего, защита Acme Coal и Energen. Если на заводе произойдет катастрофа, потенциальные истцы не смогут подать в суд на Acme Coal или Energen и нацелиться на их активы, поскольку ни одна из компаний не владеет заводом и не управляет им. Однако финансисты проекта могут это осознать и потребовать некую материнскую гарантию на согласованные суммы эксплуатационных обязательств.
Соглашение о купле-продаже (SPA) между Power Manage и Acme Coal поставляет сырье на электростанцию. Затем электроэнергия поставляется Energen с использованием договора оптовой поставки. Чистый денежный поток SPC Power Holdings (выручка от продаж за вычетом расходов) будет использован для погашения задолженности перед финансистами.
Вышеизложенное является простым объяснением, которое не охватывает контракты на добычу, транспортировку и поставку, связанные с импортом угля (которые сами по себе могут быть сложнее, чем схема финансирования), а также контракты на поставку электроэнергии потребителям. В развивающихся странах не является необычным, когда одно или несколько государственных учреждений являются основными потребителями проекта, осуществляя «последнюю милю распределения» для потребляющего населения. Соответствующие соглашения о покупке между государственными учреждениями и проектом могут содержать положения, гарантирующие минимальный отбор и тем самым гарантирующие определенный уровень доходов. В других секторах, включая автомобильный транспорт , правительство может взимать плату за дороги и собирать доходы, при этом предоставляя проекту гарантированную ежегодную сумму (вместе с четко указанными условиями роста и падения). Это служит для минимизации или устранения рисков, связанных со спросом на транспорт для инвесторов проекта и кредиторов.
Миноритарные владельцы проекта могут пожелать использовать « внебалансовое » финансирование, при котором они раскрывают свое участие в проекте как инвестиции и исключают долг из финансовой отчетности, раскрывая его как сноску, связанную с инвестициями. В Соединенных Штатах это право определяется Советом по стандартам финансового учета . Многие проекты в развивающихся странах также должны быть покрыты страхованием от военных рисков , которое покрывает акты враждебного нападения, заброшенные мины и торпеды, а также гражданские беспорядки, которые обычно не включены в «стандартные» страховые полисы. Сегодня некоторые измененные полисы, которые включают терроризм, называются страхованием от терроризма или страхованием от политических рисков . Во многих случаях внешний страховщик выдает гарантию исполнения , чтобы гарантировать своевременное завершение проекта подрядчиком.
Проекты, финансируемые государством, могут также использовать дополнительные методы финансирования, такие как финансирование за счет налоговых надбавок или частная финансовая инициатива (PFI). Такие проекты часто регулируются планом капитального улучшения , который добавляет определенные аудиторские возможности и ограничения к процессу.
Финансирование проектов в странах с переходной и развивающейся экономикой особенно рискованно из-за трансграничных проблем, таких как политические, валютные и правовые риски. [5] Поэтому в основном требуется активное содействие со стороны правительства.