Закон о генеральных корпорациях Делавэра (раздел 8, глава 1 Кодекса штата Делавэр) является законом штата Делавэр, который регулирует корпоративное право в американском штате Делавэр . [1] Статут был принят в 1899 году. С тех пор Делавэр стал самой распространенной юрисдикцией в корпоративном праве США . Делавэр считается корпоративным убежищем из-за его благоприятных для бизнеса корпоративных законов по сравнению с большинством других штатов США. [2] 66% компаний из списка Fortune 500 , включая Walmart и Apple (две крупнейшие в мире компании по размеру выручки ), зарегистрированы (и, следовательно, имеют свои юридические адреса для обслуживания технологических целей) в штате. [3] Более половины всех публично торгуемых корпораций, котирующихся на Нью-Йоркской фондовой бирже (включая ее владельца, Межконтинентальную биржу ), зарегистрированы в Делавэре.
Делавэр приобрел статус корпоративного убежища в начале 20 века. Следуя примеру Нью-Джерси , где в конце XIX века были приняты благоприятные для корпораций законы для привлечения предприятий [4] из Нью-Йорка , Делавэр принял 10 марта 1899 года общий акт о регистрации, направленный на привлечение большего количества предприятий. Группа, которая продвигала этот закон, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим предприятиям, зарегистрированным в Делавэре. [5] До появления общих актов о регистрации для создания корпорации требовался специальный акт законодательного собрания штата. Общая регистрация позволяла любому создать корпорацию, просто собрав деньги и подав учредительный договор государственному секретарю штата.
Благодаря обширному опыту судов штата Делавэр, штат Делавэр имеет более развитую судебную практику, чем другие штаты, [6] что позволяет корпорациям и их адвокатам лучше ориентироваться в вопросах корпоративного управления и ответственности по сделкам. Споры по поводу внутренних дел корпораций штата Делавэр обычно рассматриваются в Канцелярском суде штата Делавэр , который представляет собой отдельный суд справедливости , а не суд общей юрисдикции . [7] Поскольку это суд справедливости, в нем нет присяжных; его дела рассматриваются судьями, называемыми канцлерами. С 2018 года в состав суда входят один канцлер и шесть вице-канцлеров. Суд представляет собой суд первой инстанции, в котором каждое дело рассматривает один канцлер. Стороны судебного разбирательства могут обжаловать окончательные решения Канцелярского суда в Верховном суде штата Делавэр .
Делавэр также привлекает крупные банки, выпускающие кредитные карты, из-за своих смягченных правил в отношении процентов . Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве , ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон позволяет национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором находится его главный офис. [8] В Делавэре (среди прочих) действуют относительно смягченные законы о процентных ставках, [9] поэтому несколько национальных банков решили разместить свой главный офис в Делавэре. Однако национальные банки являются корпорациями, созданными в соответствии с федеральным законодательством, а не законодательством штата Делавэр. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, получает выгоду от смягченных правил процентных ставок в той степени, в которой она ведет бизнес в Делавэре, [10] но на нее распространяются ограничения законов других штатов, если она ведет бизнес в других штатах. [9]
В соответствии с « доктриной внутренних дел » корпорации, действующие более чем в одном штате, подчиняются только законам государства своей регистрации в отношении регулирования внутренних дел корпорации. [11] В результате корпорации штата Делавэр подчиняются почти исключительно законодательству штата Делавэр, даже если они ведут бизнес в других штатах.
В то время как большинство штатов требуют, чтобы коммерческая корпорация имела как минимум одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не содержат этого ограничения. [12] Все должности может занимать одно лицо, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которому не обязательно быть гражданином или резидентом США, также может действовать анонимно, называя только имя листингового агента, через которого зарегистрирована компания. [13]
Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не действующих на территории штата, поэтому использование других льгот Делавэра не приводит к налогообложению. [14] В то же время в Делавэре действует особенно агрессивный налог на банки, расположенные в штате. Однако в целом штат рассматривается как благоприятное место для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы о регистрации позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (достигаемые за счет юридической стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая в Делавэре ядро с действующими компаниями, часто в других странах. состояния. [15]
Кроме того, Делавэр использовал свое положение в качестве штата регистрации для получения доходов от законов о заброшенной и невостребованной собственности. Согласно прецеденту Верховного суда США, штат регистрации может оставить себе любое брошенное и невостребованное имущество , такое как необналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если корпорация не располагает информацией о местонахождении владельца имущества. [16]
Делавэр взимает налог на франшизу с зарегистрированных в нем корпораций. Налоги на франшизу в Делавэре выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно получают доход от налога на прибыль корпораций с той части бизнеса корпорации, которая ведется в этом штате. Налоги на франшизу в Делавэре обеспечивают около одной пятой доходов штата. [16]
В феврале 2013 года журнал The Economist опубликовал статью о юрисдикциях, благоприятных для налогообложения, отметив, что Делавэр означает «доллары и евро, отмытые и смытые за разумные расходы». Джеффри Баллок , государственный секретарь штата Делавэр, настаивает на том, что штат нашел правильный баланс между обузданием преступности и «уважением к миллионам законных бизнесменов, которые получают выгоду» от беспрепятственной регистрации компаний. [17]
30 июня 2013 года губернатор штата Делавэр Джек Маркелл подписал поправки к Закону о генеральных корпорациях штата Делавэр. Новое законодательство вступило в силу 1 августа 2013 года, за исключением ратификации дефектных поправок к корпоративным актам, вступивших в силу в 2014 году. [18]
В 2020 году Верховный суд штата Делавэр оставил в силе положение, позволяющее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации все требования Закона о ценных бумагах 1933 года, которые должны быть поданы в федеральный суд. [19]
DGCL 203 [20] особенно известен как закон, запрещающий поглощения .
