Дело United States v. Terminal Railroad Association , 224 US 383 (1912) — первое дело, в котором Верховный суд США признал нарушением антимонопольного законодательства отказ конкуренту в доступе к объекту, необходимому для выхода на рынок или пребывания на нем (« существенный объект »). В этом случае ограничительную практику осуществляла группа фирм, а не одна фирма, что делало поведение подлежащим оспариванию в соответствии с разделом 1 Закона Шермана (15 USC § 1), а не в соответствии с повышенным стандартом раздела 2 этого закона (15 USC § 2). Тем не менее, дело было возбуждено по обоим разделам.
Двадцать четыре железнодорожные линии сходятся в Сент-Луисе. Около половины из них заканчиваются на иллинойской стороне реки Миссисипи. Другая половина заканчивается в Сент-Луисе или около него, на западном берегу. Стоимость строительства и обслуживания железнодорожных мостов через реку Миссисипи настолько велика, что для каждой железной дороги, желающей войти или пройти через город, нецелесообразно иметь свой собственный мост. [1]
Ассоциация железнодорожных терминалов (TRA) Сент-Луиса, главный из 38 ответчиков по этому делу, была организована в 1889 году Джеем Гулдом и несколькими ответчиками железнодорожных компаний для приобретения нескольких независимых терминальных компаний в Сент-Луисе, штат Миссури, с целью объединения и эксплуатации их как единой системы. Ассоциация железных дорог приобрела станцию Юнион Сент-Луис, единственный существующий железнодорожный мост через реку Миссисипи в Сент-Луисе, «и каждую соединительную или терминальную компанию, посредством которой этот мост мог использоваться железными дорогами, заканчивающимися на любой стороне реки». [2]
Некоторое время существовали еще две компании, которые обеспечивали переправу через реку Миссисипи со стороны Иллинойса до Сент-Луиса: Wiggins Ferry Company, которая управляла паромом; и, после 1890 года, Merchants Bridge Company построила второй железнодорожный мост. Но после 1892 года TRA приобрела контроль над двумя другими компаниями. [3]
Четырнадцать железных дорог, владеющих TRA, контролируют около трети железнодорожной протяженности Соединенных Штатов. Они согласились, что ни одна дополнительная железная дорога не может стать членом TRA без единогласного согласия существующих железных дорог-членов. [4]
Соединенные Штаты подали антимонопольный иск в окружной суд Восточного округа Миссури в соответствии с разделами 1 и 2 Закона Шермана (15 USC §§ 1–2). Коллегия из четырех членов разделилась поровну, и дело было отклонено без вынесения решения. Соединенные Штаты подали апелляцию. [5]
Судья Хорас Лертон вынес решение суда, отменившее решение окружного суда об отклонении иска.
Судья Лертон начал свой юридический анализ, заявив, что «вопрос, на котором должно сосредоточиться дело, заключается в следующем: привело ли объединение практически всех терминальных сооружений, обслуживающих транспорт Сент-Луис, к объединению, которое является ограничением торговли в соответствии со смыслом и целью Антимонопольного закона?» [6] Суд пояснил:
Не утверждается, что объединение терминальных объектов большого города, где сосредоточены многие железнодорожные системы, является при любых обстоятельствах и условиях объединением в целях ограничения торговли или коммерции. Является ли это [разумным] объектом в поддержку межгосударственной торговли или неразумным ограничением, запрещенным Актом Конгресса, как он толкуется и применяется этим Судом в делах Standard Oil Co. против Соединенных Штатов , 221 US 1 [1911], и United States против American Tobacco Co. , 221 US 106 [1911], будет зависеть от намерения, которое следует вывести из степени контроля, таким образом обеспеченного над инструментами, которые такая торговля вынуждена использовать, метода, с помощью которого такой контроль был осуществлен, и способа, которым этот контроль был осуществлен. [7]
Суд пришел к выводу, что четырнадцать железнодорожных компаний-ответчиков намеренно создали монополию на узком месте у Сент-Луиса, купив контроль над всеми конкурирующими альтернативными способами пересечения реки:
Независимое существование этих трех терминальных систем было, таким образом, угрозой для полного господства, поскольку сохраняло открытым путь для большей конкуренции. Только путем их поглощения или какого-либо эквивалентного соглашения можно было исключить из независимого входа... любую другую компанию, которая могла бы желать иметь свои собственные терминалы. Чтобы закрыть дверь для конкуренции, большие суммы были потрачены на приобретение контроля над акциями... Поэтому становится крайне важным знать характер и цель корпорации, которая объединила все терминальные инструменты, от которых должна зависеть торговля большого города и ворот между Востоком и Западом. Тот факт, что терминальная компания вообще не является независимой корпорацией, имеет первостепенное значение. [8]
Суд нашел несколько необоснованных положений в соглашении между четырнадцатью владельцами железных дорог TRA, которые не были необходимы для достижения законных целей предоставления этим владельцам транспортировки через реку Миссисипи, но вместо этого неоправданно ограничивали торговлю. Во-первых, четырнадцать владельцев железных дорог TRA имели право вето в отношении новых участников. Кроме того, «компании-владельцы обязуются навсегда использовать возможности терминальной компании для всех видов бизнеса, предназначенных для пересечения реки». Эффект заключается в гарантии против возникновения любой конкурентной системы, «поскольку компании, подписавшие соглашение, теперь контролируют около одной трети железнодорожной протяженности Соединенных Штатов». [4]
TRA занимается практикой, которая «действует в ущерб торговле, которая должна пересекать реку в Сент-Луисе, и некоммерческим железнодорожным линиям, вынужденным использовать его возможности». TRA дискриминирует в тарифах, чтобы отдать предпочтение фирмам Восточного Сент-Луиса за счет фирм Сент-Луиса. [9]
Суд пришел к выводу, что «когда, как в данном случае, неотъемлемые условия таковы, что запрещают любые другие разумные способы въезда в город, объединение каждого такого объекта под исключительным владением и контролем менее чем всех компаний, принужденных использовать их, нарушает как первый, так и второй разделы» Закона Шермана. Поэтому соглашение, которое поддерживают четырнадцать частных железных дорог TRA, является «контрактом или объединением по ограничению торговли между штатами и попыткой монополизировать торговлю между штатами, которая должна проходить через ворота в Сент-Луисе».
Затем встал вопрос о том, какое средство правовой защиты было бы целесообразным. Правительство «настоятельно потребовало расторжения объединения между компанией терминала, компанией Merchants' Bridge Terminal Company и компанией Wiggins Ferry Company». Суд признал, что четырнадцать частных компаний получили полномочия:
доминирования в торговле между штатами, осуществляемой другими железными дорогами, входящими или стремящимися войти в город Сент-Луис, и посредством которого такие железные дороги вынуждены либо воздержаться от ведения межштатной торговли, либо делать это на условиях, налагаемых частными компаниями. Этот контроль и владение представляют собой такой контроль над торговлей Сент-Луиса и торговлей, которая должна пересекать реку там, независимо от того, идет ли она с востока или с запада, что является как незаконным ограничением, так и попыткой монополизации. [10]
Но суд не хотел заходить так далеко, как того требовало правительство, если это не было необходимо, и заявил, что готов рассмотреть другие меры, если они окажутся эффективными. Поэтому он отменил решение об отклонении иска и вернул дело в суд низшей инстанции, чтобы тот мог обязать стороны представить «план реорганизации контракта между четырнадцатью ответчиками — железнодорожными компаниями и терминальной компанией, на который мы указали как на вывод объединения в рамки запрета закона». Предписанный план должен охватывать семь пунктов:
Последующие решения Верховного суда и судов низшей инстанции распространили доктрину этого дела на другие виды совместной и односторонней деятельности.
В деле Associated Press против Соединенных Штатов [ 11] Верховный суд рассмотрел методы работы Associated Press (AP), организации, которая собирала новые истории от своих членов (издателей газет) и распространяла новостные истории среди своих членов на общенациональной и международной основе. Устав AP запрещал поставку новостей AP лицам, не являющимся членами, запрещал членам предоставлять новости лицам, не являющимся членами, и позволял существующим членам накладывать вето на заявления о членстве конкурентов. Контракт между AP и канадской пресс-ассоциацией обязывал обе организации предоставлять новости исключительно друг другу. Правительство добивалось судебного запрета против AP и ее издателей-членов в соответствии с Законом Шермана.
Верховный суд постановил, что устав и контракт, а также признанные факты оправдывают вынесение решения в порядке упрощенного судопроизводства; что Первая поправка не освобождает издателей газет от действия Закона Шермана; что устав, по сути, представляет собой ограничение торговли; что тот факт, что AP не достигло полной монополии, не имеет значения; и что тот факт, что есть и другие информационные агентства, которые продают новости, и что сообщения AP не являются «необходимыми», не дает ограничительным уставам AP никаких исключений в соответствии с запретом Закона Шермана на соглашения об ограничении торговли.
Как и в случае с Terminal RR , объединение участников согласилось наложить ограничение. Этот факт, а также заявление Суда о том, что новости AP не были незаменимыми, сделали дело не чисто существенным делом § 2. Вместо этого он разрешил бойкот "per se" правовой теории в соответствии с § 1.
В деле Lorain Journal Co. против Соединенных Штатов газета, занимающая доминирующее положение на местном рекламном рынке, приняла политику отказа от сотрудничества с торговцами, которые также размещали рекламу на радиостанции, пытающейся выйти на рынок. Верховный суд постановил, что «отдельная газета, уже пользующаяся существенной монополией в своей области, нарушает положение о «попытке монополизации» § 2, когда она использует свою монополию для уничтожения угрожающей конкуренции». Хотя обнаруженное нарушение было односторонним нарушением § 2, возможно, дело можно было бы проанализировать в соответствии с § 1 как объединение или контракты со многими торговцами, которые подчинились требованиям Journal не иметь дел с радиостанцией. Однако, учитывая опору Суда на § 2, это дело обычно рассматривается как одностороннее дело о существенных удобствах.
Gamco, Inc. против Providence Fruit & Produce Building, Inc. [12] — это решение Первого окружного суда 1952 года, по которому компания, контролирующая здание вместе с его подъездными путями по улице и железной дороге, которое было построено для использования в качестве централизованного рынка оптовой торговли свежими продуктами в Провиденсе, штат Род-Айленд, нарушила антимонопольное законодательство, когда она необоснованно выгнала истца — торговца продуктами Gamco и отказалась разрешить ему арендовать помещение на объекте.
Дело Хехт против Pro-Football, Inc. [13] считается «первым авторитетным заявлением о доктрине необходимых удобств in haec verba ». [14] Суд постановил, что истец имел право на инструкцию присяжных, в которой окружной суд отклонил доктрину необходимых удобств. Он заявил:
Хект запросил указание о том, что если присяжные сочтут (1) что использование стадиона RFK необходимо для работы профессиональной футбольной команды в Вашингтоне; (2) что потенциальные конкуренты не смогут использовать такие стадионные сооружения; (3) что другая команда может использовать стадион RFK в отсутствие Redskins, не мешая Redskins его использованию; и (4) что [положение об исключительности] препятствует справедливому разделу стадиона потенциальными конкурентами, то присяжные должны признать [положение] договором, необоснованно ограничивающим торговлю.
В деле Otter Tail Power Co. против Соединенных Штатов [ 15]
Eastman Kodak Co. против Image Technical Services, Inc. [ 16] — это решение Верховного суда от 1992 года, в котором говорится, что отсутствие рыночной власти на первичном рынке оборудования (фотокопировальные аппараты) не обязательно исключает антимонопольную ответственность за исключающее поведение на вторичном рынке запасных частей (фотокопировальные аппараты), где ответчик, продавец запатентованных и незапатентованных запасных частей, имел рыночную власть. Соответственно, антимонопольный иск о возмещении тройного ущерба мог быть основан на отказе ответчика продавать детали независимым поставщикам услуг. По сути, монопольная власть на запасные части, которой обладал Kodak, была существенным средством.
В деле Aspen Skiing Co. против Aspen Highlands Skiing Corp. [ 17] Верховный суд поддержал решение Lorain Journal , постановив, что Aspen Skiing нарушила § 2 Закона Шермана, отказавшись принимать ваучеры и билеты на подъемники после того, как она уже делала это ранее.
В деле Verizon Communications Inc. против Law Offices of Curtis V. Trinko, LLP [ 18] есть решение Верховного суда от 2004 года, в котором Суд заявил: «Одно лишь обладание монопольной властью и сопутствующее взимание монопольных цен не только не является незаконным; это важный элемент системы свободного рынка». Суд признал, что «при определенных [ограниченных] обстоятельствах отказ от сотрудничества с конкурентами может представлять собой антиконкурентное поведение и нарушать § 2». Он заявил, что Aspen Skiing является ведущим делом по этому вопросу, но « Aspen Skiing находится на внешней границе ответственности § 2 или близка к ней». Отказ от ведения дел в деле Trinko не «вписывается в ограниченное исключение, признанное в деле Aspen Skiing », из общего права в одностороннем порядке отказываться от ведения дел с конкурентами. В исковых заявлениях не упоминалось «антиконкурентное злонамеренное поведение». Дело Otter Tail также не помогло истцу, поскольку в том случае, в отличие от этого дела, «ответчик уже занимался предоставлением услуг определенным клиентам (передача электроэнергии по своей сети) и отказался предоставлять те же услуги определенным другим клиентам». Суд добавил, что он никогда не признавал доктрину основных объектов «и мы не видим необходимости ни признавать ее, ни отвергать здесь. Для настоящих целей достаточно отметить, что обязательным условием для применения доктрины является отсутствие доступа к «основным объектам»; там, где доступ существует, доктрина бесполезна».
Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.