Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964), [1] было делом , в котором Верховный суд Делавэра впервые рассмотрел вопрос конфликта интересов директора в корпоративной смене контроля. Это дело является предшественником будущих основополагающих дел корпоративного права, включая: Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co. , Revlon v. MacAndrews и Paramount v. Time .
Компания Holland Furnace Company производила домашние печи. Маркетинговая стратегия компании включала продажи от двери к двери, в которых было задействовано много рабочей силы. Эта модель, если и не была уникальной для Holland Furnace, тем не менее была необычной. С точки зрения Арнольда Мармонта, бизнесмена, который покупал акции Holland Furnace, она была убыточной. Эти практики также вовлекали Holland Furnace в обвинения в недобросовестной торговой практике. (Расследование этих практик Федеральной торговой комиссией уже велось в течение года на момент событий, лежащих в основе решения в Cheff .) Торговые представители Holland ходили от двери к двери, выдавая себя за официальных инспекторов. Заявляя, что они работают в коммунальной службе домовладельца или в местном правительстве, эти продавцы разбирали печь, отказываясь собирать ее заново из-за отсутствия запасных частей. Основной бизнес Holland заключался в замене котлов.
Семейная группа Cheff-Landwehr фактически контролировала компанию, владея 18,5% акций Holland. Cheff, член семьи, был генеральным директором Holland. С 1948 по 1956 год продажи Holland упали на 25%. Руководство объяснило резкое падение бумом продаж после Второй мировой войны , который не мог поддерживаться в последующие годы. Maremont, владелец бизнеса по производству автомобильных деталей, обратился к Cheff в 1957 году, чтобы обсудить возможность слияния двух компаний. Cheff не был заинтересован в объединении бизнеса. Получив отказ, Maremont купил 6% акций Holland на открытом рынке. Cheff приказал провести расследование в отношении Maremont и узнал, что Maremont занимался корпоративными поглощениями и ликвидацией нескольких компаний. (На последовавшем судебном разбирательстве Шефф дал показания о том, что Маремон не пользовался уважением среди местных бизнесменов.) Шефф и Маремон встретились во второй раз, к тому времени Маремон владел 11% акций Holland Stock. Маремон сказал Шеффу, что тактика продаж Holland «от двери к двери» устарела и от нее следует отказаться в пользу стратегии оптового маркетинга.
Узнав о планах Maremont, совет директоров Cheffs and Holland согласился, что Maremont представляет угрозу для дальнейшего существования Holland. Совет директоров Holland утверждал, что угроза Maremont заставила многих сотрудников Holland уволиться в ожидании угрозы поглощения. С заявленной целью устранения угрозы Maremont для существования Holland совет директоров Holland санкционировал выкуп акций Holland у Maremont по цене выше преобладающей рыночной цены акций. По сути, совет санкционировал выплату гринпочты Maremont .
Верховный суд Делавэра сначала должен был определить, были ли директора Holland защищены от судебного контроля их действий в соответствии с правилом делового суждения . Хотя правило делового суждения обычно защищает корпоративных должностных лиц от судебного контроля их действий, правило может быть ограничено, если судьи обнаружат конфликт интересов . В случае Holland Furnace покупка советом акций за счет корпоративных средств предотвратила враждебное поглощение (что могло бы быть в наилучших интересах компании), а также сохранила их контроль над компанией. Таким образом, суд должен был решить, был ли совет настолько в конфликте, что ему не должна была быть предоставлена защита в соответствии с правилом делового суждения.
«Вопрос заключается в том, выполнил ли [совет] бремя доказывания, предъявив разумные основания полагать, что наличие акций Maremont представляет опасность для корпоративной политики и эффективности. Важно помнить, что директора выполняют свое бремя, демонстрируя добросовестность и разумное расследование; директора не будут наказаны за честную ошибку в суждении, если суждение казалось разумным на момент принятия решения».
Суд постановил, что директора защищены правилом делового суждения, поскольку они добросовестно полагали, что Maremont представляет угрозу для дальнейшего существования Holland. Свидетельские показания установили понимание советом репутации Maremont в плане приобретения предприятий и их ликвидации, и что очевидные намерения Maremont негативно повлияли на рабочую силу Holland.
Таким образом, после решения Делавэра по данному делу директор мог опровергнуть любой вывод о конфликте интересов и оставаться под защитой правила делового суждения, если он доказал, что добросовестно полагал, что преследовал «деловую цель», которая принесет пользу корпорации.
В выводах суда упоминается — и минимизируется — расследование FTC в отношении Holland Furnace. Суд, одобряя совет директоров Holland, также отмечает, что тенденция к снижению продаж Holland изменилась в 1957 году, когда была выкуплена Maremont. Чего суд не упоминает , так это того, что состояние Holland претерпело еще один поворот — на этот раз фатальный. Продажи Holland превысили $31 млн в 1958 году, но упали до $1,1 млн к 1965 году. В том году акции Holland достигли максимума в $1,63 за акцию по сравнению с ценой закрытия в $11–1/8 за акцию в октябре 1957 года. Holland Furnace, указанная в изданиях Moody's Industrial Manual за годы, охватывающие события этого дела, не появилась в 1966 году.
Holland Furnace столкнулась с обвинениями в недобросовестной торговой практике, которые были известны до решения по делу Cheff против Mathes . В результате расследования практики продаж Holland Furnace , FTC выдала «приказ о прекращении и воздержании» против компании, приказ, поддержанный Апелляционным судом Соединенных Штатов , Седьмой округ. [2] В конечном итоге, Holland Furnace и г-н Cheff были осуждены за неуважение к суду за нарушение приказа, продолжая заниматься недобросовестной торговой практикой. Г-н Cheff отправился в тюрьму на 6 месяцев. [3]
Неприятный характер Арнольда Мармонта является ключевым фактором в решении суда. Во время разбирательств, предшествовавших решению суда в Чеффе , г-н Чефф дал показания относительно репутации Мармонта, что: «Во всем районе Каламазу-Батл-Крик, а также в Детройте, где я провел значительное время, он хорошо известен и не пользуется большим уважением ни при каких обстоятельствах».
Арнольд Маремонт, умерший в 1978 году, занимался не только бизнесом. Согласно его некрологу в The New York Times , Маремонт был одновременно покровителем искусств и визионером социальной справедливости. Руководящий пожизненный член Чикагского института искусств и бывший попечитель театра Lyric Opera and Ballet Theater, Маремонт был первым промышленником Иллинойса, поддержавшим закон, положивший конец дискриминации афроамериканцев при трудоустройстве . Будучи председателем Комиссии по общественной помощи Иллинойса в начале 1960-х годов, он проводил кампанию за поддерживаемый государством контроль рождаемости для семей, получающих социальное обеспечение.
Работы, связанные с Cheff v. Mathes в Wikisource