Высшее корпоративное правление в двухуровневой системе правления
В корпоративном управлении совет директоров, также известный как совет делегатов, избирается акционерами компании для продвижения своих интересов посредством управления компанией, а также для найма и увольнения совета директоров .
На государственной службе наблюдательный совет или регулирующий совет часто являются законодательно независимым органом, имеющим власть над другими неправительственными советами (т. е. советами, встроенными в отраслевые органы и управляемыми ими), например, в некоторых системах регулируемого маркетинга , особенно в сельскохозяйственной сфере. сектор. Предметом надзора является надзор за другими надзорными органами. Отраслевые советы обычно ориентированы на своих собственных заинтересованных лиц, в то время как органы надзора второй инстанции более широко рассматривают все заинтересованные стороны, включая общественные интересы .
Корпоративное управление варьируется в зависимости от страны, особенно в отношении системы советов директоров. Есть страны, которые имеют одноуровневую систему правления (например, США), а есть другие, которые имеют двухуровневую систему правления, например Германия и большинство европейских стран.
В одноуровневом совете директоров все директора (как исполнительные , так и неисполнительные директора ) образуют один совет, называемый советом директоров.
В двухуровневом совете имеется отдельный совет управления, т. е. совет директоров (все исполнительные и все неисполнительные директора) и отдельный совет управления, т. е. совет делегатов (все исполнительные и все неисполнительные делегаты). Совет делегатов, представляющих правление, является эквивалентом правления, т.е. совета директоров одноуровневого совета, а председатель правления считается главным исполнительным директором и управляющим директором компании . Эти 03 [ необходимы разъяснения ] должности занимает одно и то же лицо.
В США в одном органе — совете директоров — есть люди как внутри компании, так и за ее пределами. Совет директоров также может легко привлечь других членов извне.
В Европе руководящий орган в подавляющем большинстве состоит из директоров компании или контролирующей холдинговой компании.
Контролирующий орган, напротив, обычно состоит из крупнейших акционеров, представителей рядовых работников (часто избираемых профсоюзами), внешних экспертов или политиков. Орган контроля по сути является представителем общего собрания между собраниями общего собрания. Контролирующий орган не вмешивается в повседневную деятельность компании, собирается реже, но может, в зависимости от соответствующего законодательства, вмешиваться в работу органа управления или даже распускать его.
Германия
Немецкий закон о корпорациях, Aktiengesetz , требует, чтобы все публичные компании ( Aktiengesellschaften ) имели два совета: совет управления, называемый Vorstand , и наблюдательный совет, называемый Aufsichtsrat . [1] Наблюдательный совет контролирует и назначает членов правления и должен утверждать важные бизнес-решения. [2]
В немецких компаниях с числом сотрудников более 2000 половина членов наблюдательного совета избирается сотрудниками. [3] Когда в немецкой компании работает 500–2000 сотрудников, рабочие выбирают одну треть наблюдательного совета. [4]
Что касается внутренних выборов, то в случае ничьей председатель наблюдательного совета Aufsichtsratsvorsitzender имеет два голоса. [5]
Теоретически наблюдательный совет призван выполнять контролирующую роль. Однако назначение членов наблюдательного совета не было прозрачным процессом и поэтому в некоторых случаях приводило к неэффективному мониторингу и плохому корпоративному управлению (Monks and Minow, 2001). Дискуссия о том, приводит ли одноуровневая или двухуровневая система правления к лучшему корпоративному управлению, продолжается в Германии и многих других странах.
Китай
Еще один пример двухуровневой системы правления: материковый Китай.
В законе о корпорациях Китая предусмотрено, что компания с ограниченной ответственностью (有限责任公司) должна иметь: совет директоров (董事会) и наблюдательный совет (监事会). Что касается китайских требований к наблюдательному совету, в соответствии со статьями 52–57 Закона о компаниях Китайской Народной Республики: [6]
- Общество с ограниченной ответственностью обязано создать наблюдательный совет в составе не менее 3 человек. Компания с ограниченной ответственностью, имеющая относительно меньше акционеров или относительно небольшая по размеру, может иметь 1 или 2 наблюдательных органа и не обязана создавать наблюдательный совет. В состав наблюдательного совета должны входить представители акционеров и представители работников общества в соответствующем соотношении, которое специально предусмотрено Уставом. Представители работников, входящие в состав наблюдательного совета, избираются работниками общества демократическим путем путем собрания представителей работников или собрания работников либо иным способом. Наблюдательный совет имеет одного председателя, который избирается половиной или более всех наблюдателей. Председатель наблюдательного совета созывает и председательствует на заседаниях наблюдательного совета. Если председатель наблюдательного совета не в состоянии или не исполняет свои обязанности, надзор, рекомендованный половиной или более наблюдательного совета, созывает и председательствует на заседаниях наблюдательного совета. Ни один директор или старший менеджер не может одновременно работать в качестве руководителя.
- Каждый срок полномочий наблюдателей составляет 3 года. Руководители могут после истечения срока своих полномочий занимать свои должности на следующий срок после переизбрания. Если переизбрание не было произведено своевременно после истечения срока полномочий наблюдательного совета или количество членов наблюдательного совета меньше кворума в связи с выходом некоторых директоров из наблюдательного совета до По истечении срока своих полномочий первоначальные руководители до вступления в должность вновь избранных руководителей осуществляют свои полномочия в соответствии с законами, административными регламентами, а также уставом.
- Наблюдательный совет или наблюдатель компании, не имеющей наблюдательного совета, может осуществлять следующие полномочия: (1) проверять финансовые дела компании; (2) надзор за выполнением служебных обязанностей директоров и старших менеджеров и внесение предложений об отстранении от должности любого директора или старшего менеджера, который нарушает какой-либо закон, административный регламент, устав или любое решение собрания акционеров; (3) требовать от любого директора или старшего менеджера внесения исправлений, если его действия нанесли ущерб интересам компании; (4) внесение предложений о созыве временных собраний акционеров, а также созыв и председательствование на собраниях акционеров, когда совет директоров не осуществляет функции по созыву и ведению собраний акционеров, предусмотренные настоящим Законом; (5) вынесение предложений на собраниях акционеров; (6) возбуждение исков против директоров или старших менеджеров согласно другой соответствующей статье настоящего Закона; и (7) другие обязанности, предусмотренные Уставом.
- Руководители могут присутствовать на заседаниях совета директоров в качестве делегатов без права голоса и могут задавать вопросы или предложения по вопросам, которые должны быть решены советом директоров. Если наблюдательный совет или наблюдатель компании без совета директоров обнаружит, что компания работает ненормально, он (он) может провести расследование. При необходимости он (он) может нанять в помощь ему (ему) бухгалтерскую фирму, при этом соответствующие расходы несет компания.
- Наблюдательный совет проводит заседания не реже одного раза в год. Надзорные органы могут предложить провести временные заседания наблюдательного совета. Порядок обсуждения и порядок голосования наблюдательного совета определяются уставом, если иное не предусмотрено настоящим Законом. Решение наблюдательного совета принимается половиной или более членов наблюдательного совета. Наблюдательный совет должен вести протоколы решений по обсуждаемому им вопросу, которые подписываются наблюдателями в присутствии.
- Расходы, необходимые наблюдательному совету или руководителю общества, в котором наблюдательный совет отсутствует, для выполнения своих обязанностей, несет общество.
Рекомендации
- ^ «Управление компанией в Германии». ЮристыГермания.com . 14 сентября 2015 года . Проверено 14 марта 2020 г.
- ↑ Гилберт Крейгер (28 февраля 2018 г.). «Почему немецкое корпоративное управление настолько отличается». Хандельсблатт . Проверено 14 марта 2020 г.
- ^ «Роль и эффективность Aufsichtsrat (Наблюдательного совета) и инклюзивность заинтересованных сторон». Международная сеть корпоративного управления . Проверено 14 марта 2020 г.
- ^ Зейбт, Кристоф Х.; Куленкамп, Сабрина. «Корпоративное управление и обязанности директоров в Германии: обзор». Практическое право Thomson Reuters . Проверено 14 марта 2020 г.
- ↑ Гилберт Крейгер (28 февраля 2018 г.). «Почему немецкое корпоративное управление настолько отличается». Хандельсблатт . Проверено 14 марта 2020 г.
- ^ Закон о компаниях Китайской Народной Республики, пересмотренный в 2005 г. (Принят на пятой сессии Постоянного комитета Восьмого Всекитайского собрания народных представителей 29 декабря 1993 г. Впервые пересмотрен 25 декабря 1999 г. в соответствии с Решение тринадцатой сессии Постоянного комитета Девятого народного собрания о внесении изменений в Закон о компаниях Китайской Народной Республики. Пересмотрено во второй раз 28 августа 2004 г. в соответствии с решением 11-й сессии Постоянного комитета. 10-го Всекитайского собрания народных представителей о внесении поправок в Закон о компаниях Китайской Народной Республики. Пересмотрено в третий раз на 18-й сессии 10-го Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики 27 октября 2005 г. ).
