Santa Clara County v. Southern Pacific Railroad Company , 118 US 394 (1886), — это корпоративное дело Верховного суда США, касающееся налогообложения железнодорожной собственности. Дело наиболее примечательно заголовком, в котором говорится, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет корпорациям конституционную защиту.
Дело возникло, когда несколько железных дорог отказались следовать закону штата Калифорния , который предоставлял менее благоприятный налоговый режим некоторым активам, принадлежащим корпорациям, по сравнению с активами, принадлежащими физическим лицам. Решения суда по более ранним делам, таким как Dartmouth College против Woodward, признавали, что корпорации имеют право на некоторые из защит Конституции. Мнение большинства судьи Джона Маршалла Харлана было в пользу железных дорог, но его мнение не касалось пункта о равной защите. Однако в заметке, написанной Reporter of Decisions и одобренной главным судьей Моррисоном Уэйтом, говорилось, что судьи Верховного суда единогласно считали, что пункт о равной защите действительно предоставляет конституционную защиту корпорациям. В заметке был первый случай, когда Верховный суд указал, что пункт о равной защите предоставляет конституционную защиту корпорациям, а также физическим лицам .
На Конституционном съезде Калифорнии 1878–79 годов законодательный орган штата разработал новую конституцию, которая лишала железные дороги «права вычитать сумму своих долгов [т. е. ипотечных кредитов] из налогооблагаемой стоимости их имущества, права, которое было предоставлено частным лицам». [1] Компания Southern Pacific Railroad отказалась платить налоги в соответствии с этими новыми изменениями. Платящие налоги железные дороги оспорили этот закон, основываясь на противоречивом федеральном законе 1866 года, который давал им привилегии, несовместимые с налогообложением штата (14 Stat. 292, §§ 1, 2, 3, 11, 18).
Округ Сан-Матео , вместе с соседними округами, подал иск против железных дорог, чтобы возместить огромные потери налоговых поступлений, вызванные отказом Southern Pacific платить. После выслушивания аргументов в деле округа Сан-Матео против Southern Pacific Railroad Company Верховный суд Калифорнии встал на сторону округа.
Верховный суд США вынес решение, объединившее три отдельных дела: округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Company , Калифорния против компании Central Pacific Railroad Company и Калифорния против компании Southern Pacific Railroad Company .
Вступительная записка, которая «не является работой Суда, а просто работой Репортера, дающего свое понимание решения, подготовленного для удобства профессии», [2] была написана Репортером решений, бывшим президентом Newburgh and New York Railway Company Дж. К. Бэнкрофтом Дэвисом . Он сказал следующее:
Одним из моментов, высказанных и подробно обсуждавшихся в кратком изложении адвоката ответчиков по ошибке, было то, что «корпорации являются лицами в значении Четырнадцатой поправки к Конституции Соединенных Штатов». Перед прениями г-н главный судья Уэйт сказал: Суд не желает выслушивать прения по вопросу о том, применимо ли положение Четырнадцатой поправки к Конституции , которое запрещает штату отказывать любому лицу в пределах его юрисдикции в равной защите законов, к этим корпорациям. Мы все считаем, что применимо. [3]
Итак, заголовок представлял собой отчет докладчика по решениям главного судьи об интерпретации мнений судей. Но вопрос применимости «равной защиты для любых лиц» к железным дорогам не был рассмотрен в решении суда по делу.
Перед публикацией в United States Reports Дэвис написал письмо главному судье Моррисону Уэйту от 26 мая 1886 года, чтобы убедиться в правильности своего заголовка:
Уважаемый главный судья,
У меня есть меморандум по делу California Cases Santa Clara County v. Southern Pacific &c, который выглядит следующим образом. В начале заседания суд заявил, что не желает выслушивать аргументы по вопросу о том, распространяется ли Четырнадцатая поправка на корпорации, являющиеся сторонами в этих исках. Все судьи были того мнения, что распространяется. [4]
Уэйт ответил:
Я думаю, что ваш мем. в делах о налоге на железную дорогу в Калифорнии достаточно точно выражает то, что было сказано до начала спора. Я оставляю вам решать, нужно ли что-либо говорить об этом в отчете, поскольку мы избежали рассмотрения конституционного вопроса в решении. [4]
C. Peter Magrath , который обнаружил этот обмен мнениями во время исследования Morrison R. Waite: The Triumph of Character , пишет: «Другими словами, Reporter выпало решение, которое закрепило декларацию в United States Reports ... если бы Дэвис не упомянул об этом, дело Santa Clara County v. Southern Pac. R. Co. было бы потеряно для истории среди тысяч неинтересных налоговых дел». [5] В то же время переписка ясно показывает, что примечание действительно отражает точку зрения Суда, по крайней мере, до того, как будут выслушаны какие-либо аргументы об обратном.
Автор Джек Битти писал о сохраняющихся вопросах относительно того, как в заметке репортера отражена цитата, отсутствующая в самом заключении.
Почему главный судья вынес свое решение ? Почему он предоставил Дэвису возможность включить его в примечания? После того, как Уэйт сказал ему, что Суд «избегает» вопроса о корпоративной правосубъектности, почему Дэвис включил его? Почему, действительно, он начал свое примечание с этого? Мнение ясно дало понять, что Суд не решал вопрос о корпоративной правосубъектности и вопрос о равной защите дочерних компаний. [6]
Хотя решение суда не основывалось на Четырнадцатой поправке, защита выдвинула аргумент на этом основании:
Что положения Конституции и законов Калифорнии в отношении оценки налогообложения имущества железнодорожных корпораций, эксплуатирующих железные дороги в более чем одном округе, нарушают Четырнадцатую поправку к Конституции, поскольку они требуют оценки их имущества по его полной денежной стоимости без вычета, как в случае железных дорог, эксплуатируемых в одном округе, и других корпораций и физических лиц, стоимости ипотечных кредитов, покрывающих оцениваемое имущество, тем самым налагая на ответчика неравное бремя и в этой степени лишая его равной защиты законов.
Единогласное решение, написанное судьей Харланом , вынесло решение по вопросу ограждений, постановив, что штат Калифорния незаконно включил ограждения, проходящие вдоль путей, в свою оценку общей стоимости имущества железной дороги. В результате округ не мог собирать налоги с Southern Pacific, которые ему изначально не разрешалось собирать. [7] Это означало, что более важный вопрос о пункте о равной защите фактически никогда не рассматривался.
Особыми основаниями защиты каждого из обвиняемых были:
- Что эта дорога является частью непрерывного почтового и военного пути, построенного и поддерживаемого под руководством Соединенных Штатов за счет средств, частично полученных от центрального правительства; что компания, с согласия штата, стала подчиняться требованиям, условиям и положениям актов Конгресса, тем самым она перестала быть просто государственной корпорацией и стала одним из агентств или инструментов, используемых центральным правительством для осуществления своих конституционных полномочий, и что франшиза на эксплуатацию почтового и военного пути для перевозки войск, боеприпасов, государственных складов и почты, полученная из Соединенных Штатов, не может без их согласия облагаться налогом штата.
- Что положения Конституции и законов Калифорнии в отношении оценки налогообложения имущества железнодорожных корпораций, эксплуатирующих железные дороги в более чем одном округе, нарушают Четырнадцатую поправку к Конституции, поскольку они требуют оценки их имущества по его полной денежной стоимости без вычета, как в случае железных дорог, эксплуатируемых в одном округе, и других корпораций и физических лиц, стоимости ипотечных кредитов, покрывающих оцениваемое имущество, тем самым налагая на ответчика неравное бремя и в этой степени лишая его равной защиты законов.
- Что так называемый § 3664 Политического кодекса Калифорнии, на основании которого, отчасти, проводилась оценка, не был конституционно принят законодательным органом и не имел силы закона.
- Судя по всему, государственный совет фактически не производил оценку недействительности.
- Что никакие проценты по данному иску не подлежат взысканию до вынесения решения.
- Оценка, на которой основано действие, является недействительной, поскольку она включала имущество, которое Государственный совет по уравниванию не имел юрисдикции оценивать ни при каких обстоятельствах, и поскольку эта незаконная часть была настолько смешана с остатком, что ее невозможно отделить, вся оценка должна рассматриваться как недействительная.
В протоколе содержатся подробные мнения, излагающие основания, по которым были вынесены решения в пользу ответчиков. Г-н судья Филд отклонил первое из вышеупомянутых специальных защит, но поддержал второе. Окружной судья также постановил, что § 3664 Политического кодекса не был принят в том виде, как того требует конституция штата, и, следовательно, не является частью закона Калифорнии. Эти мнения сообщаются как Santa Clara Railroad Tax Case, 18 F. 385.
Предложения, воплощенные в выводах, достигнутых в окружном суде, обсуждались с заметным мастерством адвокатами, которые выступали в этом суде для соответствующих сторон. Их важность нельзя переоценить, поскольку они не только включают в себя толкование недавних поправок к национальной Конституции в их применении к конституции и законодательству штата, но и от их определения, если бы было необходимо их рассмотреть, зависела бы система налогообложения, разработанная этим штатом для получения доходов от определенных корпораций для поддержки ее правительства. Эти вопросы относятся к классу, которые этот суд не должен решать, если только их определение не является существенным для разрешения дела, в котором они возникают. Требуют ли настоящие дела решения по ним, зависит от обоснованности другого предложения, по которому нижестоящий суд, ввиду своих выводов по другим вопросам, не счел необходимым принимать решение. Мы ссылаемся на утверждение ответчика в каждом случае о том, что вся оценка является недействительной на том основании, что Государственный совет по уравниванию включил в нее имущество, которое он не имел юрисдикции оценивать для налогообложения.
Аргумент в пользу ответчика заключается в том, что государственный совет сознательно и намеренно включил в свою оценку «франшизы, дороги, дорожного полотна, рельсов и подвижного состава» каждой компании стоимость ограждений, возведенных на линии между ее дорогой и землей соседних собственников; что ограждения не являются частью такой дороги и, следовательно, могут быть оценены для налогообложения только надлежащим должностным лицом нескольких округов, в которых они расположены, и что полная оценка, которая включает имущество, не подлежащее оценке государственным советом в отношении оцениваемой стороны, является недействительной и, следовательно, недостаточной для обоснования иска, по крайней мере, когда — а именно так, как утверждается, и происходит в данном случае — из оценки или иным образом не следует с разумной уверенностью, какая часть совокупной оценки представляет собой имущество, таким образом незаконно включенное в нее.
Если эти позиции обоснованы, то не будет повода рассматривать серьезные вопросы конституционного права, на основании которых было решено данное дело ниже, поскольку в этом случае решение может быть утверждено на том основании, что оценка не может быть надлежащим образом положена в основу решения против ответчика.
Таким образом, фактическое решение Верховного суда никогда не зависело от требований о равной защите. Тем не менее, этому делу было разрешено иметь четкие конституционные последствия, поскольку впоследствии оно цитировалось как подтверждающее защиту корпораций в соответствии с Четырнадцатой поправкой. По крайней мере, это необычное исключение из обычного понимания работы правила суда stare decisis – опоры на прецедент . Это случай, когда утверждение, которое не является ни частью постановления суда, ни частью мнения большинства или несогласного меньшинства суда, цитировалось как прецедент в последующих решениях суда.
В своем особом мнении по делу Connecticut General Life Insurance Company против Джонсона 1938 года судья Хьюго Блэк написал:
В 1886 году этот суд в деле округа Санта-Клара против Southern Pacific Railroad впервые постановил, что слово «лицо» в поправке в некоторых случаях включало корпорации. [...] История поправки доказывает, что людям говорили, что ее целью была защита слабых и беспомощных людей, и не говорили, что она направлена на то, чтобы каким-либо образом вывести корпорации из-под контроля правительств штатов. [...] Сама формулировка поправки не подтверждает теорию о том, что она была принята в интересах корпораций. [8]
Судья Уильям О. Дуглас писал в 1949 году:
Дело Санта-Клары становится одним из самых важных из всех наших решений. [...] Корпорации теперь были вооружены конституционными прерогативами. [9]