Уильямс против Natural Life Health Foods Ltd [1998] UKHL 17 — важное дело в английском деликтном праве , праве компаний и договорном праве . Он постановил, что для эффективного принятия ответственности должно быть какое-то прямое или косвенное подтверждение того, что директор сделал это и что истец полагался на эту информацию. В противном случае ответственность за недостоверную информацию будет нести только сама компания, как отдельное юридическое лицо.
Г-н Уильямс и его партнер обратились к компании Natural Life Health Foods Ltd с предложением. Они хотели получить франшизу для магазина здоровой пищи в Регби (т. е. они хотели использовать бренд Natural Life для открытия нового магазина и платить Natural Life Ltd фиксированную плату). Г-ну Уильямсу дали брошюру с финансовыми прогнозами. Они вошли в схему. Они потерпели неудачу и потеряли деньги. Поэтому г-н Уильямс подал в суд на компанию, утверждая, что полученный совет был небрежным. Однако до завершения иска компания Natural Life Health Foods Ltd была ликвидирована . Поэтому г-н Уильямс стремился привлечь к личной ответственности управляющего директора и основного акционера компании. Это был мистер Мистлин, который в брошюре был представлен как обладающий большим опытом. Г-н Мистлин сделал прогнозы для брошюры, но не участвовал ни в каких переговорах с г-ном Уильямсом.
Высокий суд удовлетворил иск г-на Уильямса, как и Апелляционный суд большинством голосов. Компания и г-н Мистлин подали апелляцию в Палату лордов.
Палата лордов единогласно постановила, что иск г-на Уильямса не будет удовлетворен. Они подчеркнули, что не было никакого отдельного принятия ответственности непосредственно на г-на Уильямса и не было необходимого доверия. Решение лорда Стейна было следующим.
Важно не то, что ответственность акционеров компании ограничена, а то, что компания является отдельной организацией, отличной от своих директоров, служащих или других агентов. Трейдер, который регистрирует компанию, которой он передает свой бизнес, создает юридическое лицо, от имени которого он впоследствии может выступать в качестве директора. Для настоящих целей его положение такое же, как если бы он продал свой бизнес другому лицу и согласился действовать от его имени. Таким образом, проблема в данном случае характерна не только для компаний. Независимо от того, является ли принципал компанией или физическим лицом, кто-либо, действующий от его имени, может понести личную ответственность за правонарушение, а также возложить субсидиарную или косвенную ответственность на своего принципала. Но для того, чтобы установить личную ответственность по принципалу Хедли Бирна, которая требует наличия особых отношений между истцом и причинителем вреда, недостаточно наличия особых отношений с принципалом. Должно было быть принятие на себя ответственности, например, для создания особых отношений с самим директором или сотрудником.
Практическое применение расширенного принципа Хедли Бирна.
Неудивительно, что адвокат противной стороны подошел к применению принципа принятия риска с разных точек зрения. Адвокаты ответчиков (истцов) сосредоточили свои аргументы на ключевой роли г-на Мистлина в делах компании. Адвокат г-на Мистлина (ответчика) сосредоточил внимание на отсутствии прямых деловых отношений между ответчиками и г-ном Мистлиным. Практическое применение расширенного принципа Хедли Бирна не было согласовано. Поэтому, прежде чем я перейду к фактам настоящего дела, необходимо изучить этот аспект. Два вопроса требуют рассмотрения. Во-первых, необходимо принять подход к тому, что по закону может считаться допущением риска. Этот момент был разъяснен в Хендерсоне лордом Гоффом из Чивли . В [1994] 2 AC 145, 181B-C он заметил:
«...особенно в контексте, касающемся ответственности, которая может возникнуть по договору, или в ситуации, «эквивалентной договору», следует ожидать, что будет применяться объективный критерий при постановке вопроса о том, является ли в конкретном случае Ответственность должна считаться возложенной на ответчика перед истцом».
Пробным камнем ответственности является не душевное состояние ответчика. Объективная проверка означает, что основное внимание должно быть уделено тому, что сказал или сделал ответчик или от его имени в отношениях с истцом. Очевидно, что влияние того, что говорит или делает обвиняемый, должно оцениваться в свете соответствующей контекстуальной ситуации. С учетом этой оговорки основное внимание должно быть уделено диалогам (в этот термин я включаю заявления и поведение), которые пересекают грань между ответчиком и истцом. Иногда такой вопрос возникает в простых двусторонних отношениях. В данном случае рассматривается трехсторонняя позиция: потенциальные франчайзи, компания-франчайзер и директор. В таком случае, когда личная ответственность директора подвергается сомнению, внутренние договоренности между директором и его компанией не могут быть основанием личной ответственности директора за правонарушение. Вопрос должен заключаться в том, сообщил ли директор или кто-либо от его имени прямо или косвенно потенциальным франчайзи о том, что директор взял на себя личную ответственность перед потенциальными франчайзи. Примером такого возбужденного дела является дело Fairline Shipping Corp против Адамсона [1975] QB 180. Истцы предъявили иск ответчику, директору складской компании, за небрежное хранение скоропортящихся товаров. Контракт был заключен между истцом и компанией. Но Керр Дж. (позже Керр Л.Дж.) постановил, что директор несет личную ответственность. Такой вывод стал возможен потому, что директор написал заказчику и выставил счет, создавая четкое впечатление, что он несет личную ответственность за услуги. Если бы он решил писать на фирменной бумаге и выставил счет от имени компании, необходимое фактическое основание для предположения о риске отсутствовало бы. На другой стороне линии находится дело «Тревор Айвори Лтд. против Андерсона» . Дело касалось халатного консультирования, данного единоличной компанией коммерческому производителю фруктов. Несмотря на правильное применение спрея, он погубил урожай фруктов. Компания была признана ответственной по договору и деликту. Вопрос заключался в том, несет ли личная ответственность бенефициарный владелец и директор компании. Истец, несомненно, полагался на опыт директора при заключении контракта с компанией. Апелляционный суд Новой Зеландии единогласно пришел к выводу, что ответчик не несет личной ответственности. МакГечан Дж., который подробно проанализировал доказательства, сказал на с. 532, что это было просто «обычное вмешательство» директора в пользу и через его компанию. Он сказал, что «не было никакой особой особенности, которая оправдывала бы уверенность в том, что г-н Айвори принял на себя личное обязательство, а не известное обязательство компании». Именно на этом основывалось решение апелляционного суда.В своей Хэмлинской лекции 1997 года лорд Кук из Торндона отметил, что, если истец вКомпания Trevor Ivory Ltd против Андерсона «разумно полагала, что имеет дело с частным лицом, результат мог быть другим»: см. «Дальнейшее развитие Salomon», « Поворотные моменты общего права» , стр. 18, примечание 50. Такой вывод потребовал бы доказательств. заявлений или поведения, выходящих за черту, которая давала истцу понять, что ответчик принимает на себя личную ответственность.
Это подводит меня к тому, что истец полагает, что он возьмет на себя личную ответственность. Если доверие не доказано, не установлено, что предположение о личной ответственности имело причинное действие. В своей лекции в Хэмлине лорд Кук из Торндона сослался на два решения судьи Ла Фореста в Верховном суде Канады по элементу доверия. В деле London Drugs Ltd против Kuehne & Nagel International Ltd 97 DLR (4th) 261 судья Ла Форест подчеркнул в контексте вопроса о личной ответственности сотрудника компании различие между «простой уверенностью в фактах и разумной уверенностью в кармане сотрудника». книга." Второе дело — Edgeworth Construction Ltd против MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206. Компания-истец подала успешную заявку на контракт на строительство дороги с провинцией. Истцы якобы потеряли деньги из-за ошибок в спецификациях и чертежах, подготовленных для провинции инжиниринговой компанией. Верховный суд постановил, что у истцов были достаточные основания иска против инжиниринговой компании за введение в заблуждение по неосторожности. Я не останавливаюсь, чтобы обдумать эту часть решения. Но Верховный суд единогласно постановил, что, ставя свои печати на чертеж, отдельные инженеры не взяли на себя личную ответственность перед истцами. La Forest J сказал на стр. 212:
«Ситуация отдельных инженеров совершенно иная. Хотя они, возможно, в каком-то смысле ожидали, что люди в положении истца будут полагаться на свою работу, они ожидали, что истец будет полагаться на бумажник своей фирмы, а не на его работу. их возмещение см. выше, стр. 386-87. С другой стороны, истец не мог разумно рассчитывать на возмещение ущерба от отдельных инженеров. индивидуальный инженер, не принимая во внимание корпоративный характер инжиниринговой фирмы. Как заметил мой коллега, было бы совершенно нереально считать, что простое наличие печати отдельного инженера было достаточным показателем личного доверия (или, если уж на то пошло, добровольного предположения). риск)».
Это рассуждение поучительно. На самом деле испытание – это не просто доверие. Проверка заключается в том, может ли истец разумно полагаться на принятие личной ответственности лицом, оказывавшим услуги от имени компании. В этом смысле я считаю, что то, что сказал судья Ла Форест в деле Эджворта , соответствует английскому законодательству.
Академическая критика принципа принятия риска
Выдающиеся академические писатели критиковали принцип принятия ответственности как часто основанный на вымысле, используемом для обоснования вывода о существовании обязанности проявлять осторожность: см. Barker, «Unreliable Assumptions in the Modern Law of Hegligence» [1993] 109 LQR 461; Хеппл, «В поисках последовательности» (1997), «Текущие правовые проблемы», том 50, 67, стр. 88; Cane, Tort Law and Economic Interests, 2nd ed., 177 and 200. В качестве критики цитируются два дела, решение по которым было принято на основании особых фактов: Smith v Eric S Bush [1990] 1 AC 831; Уайт против Джонса [1995] 2 AC 207. На мой взгляд, общая критика преувеличена. Последовательность должна иногда уступать практической справедливости. В любом случае, ограниченная концепция договора в английском праве, являющаяся результатом совокупного действия принципов встречного рассмотрения и конфиденциальности договора , была основой, против которой было принято решение Хедли Бирном и этот принцип был развит в деле Хендерсона . В The Pioneer Container [1994] 2 AC 324, 335 лорд Гофф из Чивли (вынося решение Тайного совета по апелляции в Гонконге) заявил, что остается открытым вопрос, как долго будут сохраняться принципы рассмотрения и конфиденциальности контракта. необходимо поддерживать. Палате лордов может потребоваться пересмотреть принципы рассмотрения и конфиденциальности контракта. Но хотя нынешняя структура английского договорного права остается неизменной, деликтное право, как общее право, должно выполнять важную роль по заполнению пробелов. В этих обстоятельствах не было и не существует лучшего обоснования для соответствующего руководителя деликтной ответственности, чем принятие на себя ответственности. Возвращаясь к конкретному вопросу, стоящему перед Палатой представителей, важно прояснить, что директор подрядной компании может быть привлечен к ответственности только в том случае, если установлено доказательствами того, что он взял на себя личную ответственность и существовала необходимая уверенность. В этом виде ответственности за правонарушение нет ничего вымышленного.
Применение принципа к фактам
Г-н Мистлин владел и контролировал компанию. Компания зарекомендовала себя как обладательница опыта, позволяющего предоставлять надежные консультации франчайзи. В брошюре ясно указано, что этот опыт основан на опыте г-на Мистлина в работе магазина в Солсбери. По моему мнению, этих обстоятельств было недостаточно, чтобы привлечь г-на Мистлина к личной ответственности перед ответчиками. Если рассматривать доводы судьи Лэнгли, доводы большинства в Апелляционном суде и доводы адвокатов ответчиков, то их можно рассматривать под двумя заголовками. Во-первых, утверждается, что положения брошюры и, в частности, описание роли г-на Мистлина достаточны для того, чтобы принять на себя ответственность г-на Мистлина. В своем особом суждении сэр Патрик Рассел справедливо отметил, что в небольшой компании, состоящей из одного человека, «управляющий директор почти неизбежно будет обладать качествами, необходимыми для функционирования компании»: 156(a). Сам по себе этот фактор не означает, что управляющий директор готов нести личную ответственность перед клиентами компании. Во-вторых, большое внимание было уделено тому факту, что франчайзи было ясно дано понять, что опыт г-на Мислина основан на его опыте управления магазином в Солсбери за свой счет. Херст LJ резюмировал эту мысль, заявив, что «соответствующие знания и опыт полностью принадлежали ему как г-ну Мистлину, а не как директору»: 153(h). Острие просто не выдержит возложенного на него веса. Постулируйте эксперта по продуктам питания, который более десяти лет приобретает опыт самостоятельного консультирования клиентов. Затем он регистрирует свой бизнес как компанию и консультирует своих клиентов. Конечно, нельзя сказать, что в новой ситуации его прежний собственный опыт свидетельствует о принятии на себя личной ответственности перед клиентами. В настоящем деле между г-ном Мистлиным и ответчиками не было никаких личных отношений. Не было никаких разговоров или поведения, выходящего за черту, которая могла бы дать понять респондентам, что г-н Мистлин готов взять на себя личную ответственность перед ними. Вопреки утверждениям адвокатов ответчиков, я также удовлетворен тем, что не было даже доказательств того, что ответчики считали, что г-н Мистлин брал на себя личную ответственность перед ними. Разумеется, в данных обстоятельствах не было ничего, что указывало бы на то, что ответчики могли разумно обратиться к г-ну Мистлину за возмещением каких-либо убытков. По этим причинам я бы отверг основной аргумент адвокатов ответчиков.
Совместный пункт по делам о причинении вреда
Адвокаты ответчиков попытались поддержать решение Апелляционного суда на альтернативном основании, что г-н Мистлин сыграл заметную роль в составлении небрежных прогнозов и распорядился предоставить эти прогнозы ответчикам. Соответственно, он утверждал, что г-н Мистлин был совместным причинителем вреда с компанией, причем последняя несла ответственность перед ответчиками по расширенному принципу Хедли Бирна .
Я удовлетворен тем, что это дело никогда не рассматривалось в качестве независимого основания для иска. Как и судья Херст в Апелляционном суде (с которым согласился судья Уэйт), я удовлетворен, прочитав решение судьи Лэнгли в целом (и см., в частности, стр. 303(c)), что он никогда не намеревался признать, что г-н Мистлин несет ответственность. к ответчикам как к соучастнику причинения вреда. Возможность такого иска была поднята в Апелляционном суде, но от нее категорически отказались. И это не было включено в Согласованное заявление о фактах и проблемах, представленное Апелляционному комитету. В этих обстоятельствах этот вопрос закрыт для респондентов. В любом случае этот аргумент несостоятелен. Недолгое размышление покажет, что, если бы этот аргумент был принят в данном случае, это подвергло бы директоров, должностных лиц и сотрудников компаний, ведущих бизнес в качестве поставщиков услуг, множеству новых деликтных исков. Ошибочность этого рассуждения очевидна. В данном случае ответственность компании зависит от особых отношений с ответчиками, дающих основания для принятия на себя ответственности. Мистеру Мистлину были незнакомы эти отношения. Следовательно, он не может нести ответственность как соучастник причинения вреда компании. Если он и будет привлечен к ответственности перед ответчиками, то это может быть только на основании особых отношений между ним и ответчиками. Ничего не было. Поэтому я бы отверг этот альтернативный аргумент.