Royscot Trust Ltd против Rogerson [1991] EWCA Civ 12 — дело английского договорного права о введении в заблуждение . В нем рассматривается Закон о введении в заблуждение 1967 года и рассматривается размер убытков, доступных в соответствии с п. 2(1) за небрежное введение в заблуждение.
Суд спорно постановил, что в соответствии с Законом, соответствующая мера возмещения ущерба была такой же, как и для мошенничества по общему праву, или возмещения ущерба за все потери, вытекающие из искажения фактов, даже если они непредвиденны. Обоснование решения подверглось серьезной критике со стороны ученых-юристов, таких как Трейтель и Хули, [1] отчасти за его чрезмерно буквальное толкование закона и за его сомнительное установление факта, что преднамеренно ложный документ был составлен по небрежности, а не мошенническим путем. [ необходима цитата ]
Роджерсон приобрел в рассрочку [2] подержанный Honda Prelude у автодилера Maidenhead Honda Centre Ltd. Стоимость автомобиля составляла 7600 фунтов стерлингов, Роджерсон заплатил залог в размере 1200 фунтов стерлингов, что составляло около 15,8% от общей суммы. Остаток поступил от финансовой компании Royscot Trust Ltd. От имени Роджерсона дилер заполнил формы заявки, ложно указав, что общая стоимость составляет 8000 фунтов стерлингов, а залог — 1600 фунтов стерлингов (20% от общей суммы). Royscot одобрил кредит; но если бы были указаны точные цифры, они бы отказали в финансировании, поскольку их политика заключалась в том, чтобы не выдавать деньги, если залог был меньше 20%.
Роджерсон начал платить взносы, но со временем у него возникли трудности с денежным потоком. В августе 1987 года он нечестно продал машину, зная, что машина еще не принадлежала ему. [a] Год спустя он сообщил финансовой компании о продаже и прекратил платить взносы в сентябре 1988 года, оставив остаток неоплаченным.
Royscot подал в суд на автодилера с требованием возмещения ущерба, утверждая, что они положились на искажение фактов дилером, что и побудило их к финансовому плану. Мошенничество не упоминалось, но Royscot утверждал, что если бы дилер предоставил правильные цифры, они бы отказались от финансирования, и что потеря в размере 3625,24 фунтов стерлингов была ошибкой дилера. Дилер возразил, что фактической причиной потери Royscot была незаконная продажа автомобиля Роджерсоном, поскольку, если бы он его не продал, Royscot имел бы право на его изъятие. Дилер утверждал, что незаконная продажа Роджерсоном разорвала цепочку причинно-следственных связей между любым искажением фактов и потерей Royscot.
Судьи Балкомб и Ральф Гибсон постановили:
Следующий отрывок из решения судьи Балкомба является ключевым:
Первый главный вопрос, который мы рассматривали, был следующим: признавая, что деликтная мера является правильной мерой, является ли она мерой, когда деликт представляет собой мошенническое введение в заблуждение, или это мера, когда деликт представляет собой халатность по общему праву? Разница в том, что в случаях мошенничества истец имеет право на любые убытки, которые вытекают из мошенничества ответчика, даже если убытки нельзя было предвидеть: см. Doyle v Olby (Ironmongers) Ltd [1969] 2 QB 158. По моему мнению, формулировка подпункта ясна: лицо, делающее невинное введение в заблуждение, должно нести «такую же ответственность», т. е. ответственность за убытки, как если бы представление было сделано мошенническим путем. К такому выводу пришел судья Уолтон в деле F. & B. Entertainments Ltd. против Leisure Enterprises Ltd. (1976) 240 EG 455, 461. См. также решение сэра Дугласа Фрэнка QC, заседавшего в качестве судьи Высокого суда, в деле McNally против Welltrade International Ltd. [1978] IRLR 497. В каждом из этих случаев судья постановил, что основой для оценки ущерба в соответствии с разделом 2(1) Закона 1967 года является установленное в деле Doyle против Olby (Ironmongers) Ltd. Это также является следствием уже процитированного решения судьи Эвели в деле Chesneau против Interhome Ltd .: «Под «столь ответственным» я подразумеваю ответственность, как если бы искажение было сделано обманным путем».
Это также было первоначальной точкой зрения академических авторов. В статье "Закон о искажении фактов 1967 года" (1967) 30 Modern Law Review 369 авторов PS Atiyah и GH Treitel на стр. 373-374 говорится следующее:
«Мера возмещения убытков в иске, установленном законом, по-видимому, будет такой же, как и в иске об обмане... Но более вероятно, что размер возмещения убытков в новом иске будет таким же, как и размер возмещения убытков в иске об обмане...»
С тех пор Трейтель изменил свою точку зрения. В Treitel, The Law of Contract, 7th ed. (1987), p. 278, он говорит:«Когда иск подается в соответствии с разделом 2(1) Закона о введении в заблуждение, одна из возможных точек зрения заключается в том, что правило обмана будет применяться в силу фикции мошенничества. Однако предпочтительная точка зрения заключается в том, что строгость правила обмана может быть оправдана только в случаях реального мошенничества, и что отдаленность в соответствии с разделом 2(1) должна зависеть, как и в случаях действий, основанных на халатности, от теста на предсказуемость».
Единственным авторитетным источником, цитируемым в поддержку «предпочтительной» точки зрения, является дело Shepheard v. Broome [1904] AC 342, дело в соответствии с разделом 38 Закона о компаниях 1867 года, который предусматривал, что при определенных обстоятельствах директор компании, хотя на самом деле и не мошенник, должен «считаться мошенником». Как сказал лорд Линдли на стр. 346: «Быть вынужденным Актом парламента обращаться с честным человеком так, как будто он мошенник, всегда болезненно», но он продолжил:
«но естественное отвращение, которое возникает против принуждения к этому, не оправдает ваши светлости в отказе возложить на апеллянта ответственность за действия, за которые парламентский акт ясно провозглашает, что он должен нести ответственность».
Палата лордов постановила следующее.
Мне кажется, что этот случай, далекий от поддержки точки зрения Трейтеля, является авторитетным для предложения о том, что мы должны следовать буквальной формулировке раздела 2(1), даже если это имеет эффект обращения, насколько это касается меры ущерба, с невиновным лицом, как если бы он был мошенником. Читти о контрактах, 26-е изд. (1989), т. 1, стр. 293, п. 439, говорит:
«сомнительно, что правило, согласно которому истец может взыскать даже непредвиденные убытки, понесенные в результате мошенничества, будет применяться; это исключительное правило, которое, вероятно, оправдано только в случаях реального мошенничества».
Никаких ссылок на авторитетные источники в поддержку этого предложения не приводится, за исключением ссылки на отрывок из книги Трейтеля, цитируемый выше.
Майкл Фермстон в книге «Закон о договорах Чешира, Фифута и Фермстона», 11-е изд. (1986), стр. 286, говорит:
«Было высказано предположение» — и ссылка делается на отрывок из статьи Атьи и Трейтеля, цитируемый выше — «что убытки в соответствии с разделом 2(1) должны рассчитываться на тех же принципах, которые регулируют деликт обмана. Это предположение основано на теории о том, что раздел 2(1) основан на «фикции мошенничества». Мы уже предположили, что эта теория ошибочна. С другой стороны, иск, созданный разделом 2(1), действительно больше похож на иск из деликта, чем на иск из договора, и предполагается, что правила о халатности являются естественными для применения».
Предположение о том, что теория «фикции мошенничества» ошибочна, содержится на стр. 271 в отрывке, который включает:
«Хотя защищать формулировку раздела было бы донкихотством, предполагается, что такой «фикции мошенничества» не существует, поскольку в разделе не говорится, что небрежный нарушитель должен рассматриваться во всех отношениях так, как если бы он был мошенником. Несомненно, формулировка стремится включить путем ссылки некоторые правила, касающиеся мошенничества, но, например, ничто в формулировке подпункта не требует, чтобы мера возмещения ущерба за обман применялась к установленному законом иску».
При всем уважении к различным ученым авторам, чьи работы я процитировал выше, мне кажется, что предполагать, что к иску о невиновном искажении информации в соответствии с разделом применяется иная мера ущерба, чем та, которая применяется к иску о мошенническом искажении информации (обмане) в общем праве, означает игнорировать простые слова подраздела и не соответствует случаям, на которые я сослался. Поэтому, по моему мнению, финансовая компания имеет право взыскать с дилера все убытки, которые она понесла в результате заключения ею соглашений с дилером и клиентом, даже если эти убытки были непредвиденными, при условии, что они не были слишком отдаленными.
Если бы вопрос предсказуемости был единственным вопросом в этой апелляции, то решение суда до сих пор не делало бы необходимым решать, была ли в обстоятельствах настоящего дела неправомерная продажа автомобиля покупателем разумно предсказуемой для дилера. Поскольку судья прямо не рассматривал этот момент в своем решении, возможно, было бы предпочтительнее, чтобы мы этого не делали. Тем не менее, существует отдельный вопрос о том, была ли неправомерная продажа автомобиля novus actus interveniens и, таким образом, нарушила ли цепочку причинно-следственных связей, и разумная предсказуемость рассматриваемого события является фактором, который следует учитывать в этом вопросе. Соответственно, необходимо рассмотреть этот вопрос. Г-н Кеннеди, представляющий дилера, утверждал, что, хотя от дилера по продаже автомобилей можно ожидать, что он предвидит, что клиент, покупающий автомобиль в рассрочку, может не выплатить свои взносы, от него нельзя ожидать, что он предвидит, что он неправомерно распорядится автомобилем. Он продолжил утверждать, что в конкретных обстоятельствах этого дела, где клиент, по-видимому, был уважаемым, будучи молодым женатым мужчиной, работающим по найму, было еще менее вероятно, что дилер мог предвидеть, что может произойти. По-видимому, не было никаких устных доказательств, направленных на этот конкретный момент.
По моему мнению, это игнорирует как реальность сделки, так и общий опыт. Хотя в юридической теории автомобиль остается собственностью финансовой компании до тех пор, пока не будет выплачен последний взнос по кредиту на покупку в рассрочку, на практике покупатель получает фактический контроль над автомобилем и относится к нему как к своему собственному. Кроме того, было так много случаев, как гражданских, так и уголовных, когда лица, покупающие автомобиль в рассрочку, неправомерно распоряжались автомобилем, что мы можем принять судебное уведомление о том, что это слишком частое явление. Соответственно, я убежден, что в то время, когда финансовая компания заключала соглашения с дилером и клиентом, было разумно предвидеть, что клиент может неправомерно продать автомобиль.
Следующее заявление г-на Кеннеди состояло в том, что неправомерная продажа клиентом автомобиля была novus actus interveniens . Этот вопрос был рассмотрен судьей, хотя краткая записка его решения по этому вопросу является коррумпированной и не согласована адвокатом. В его решении присудить 1600 фунтов стерлингов возмещения ущерба финансовой компании подразумевается, что продажа не была novus actus interveniens ; в противном случае по цифрам в этом деле он был бы обязан установить, что финансовая компания не понесла никаких убытков. Однако в решении нет никаких указаний на то, как он пришел к такому выводу.
В настоящем случае клиент был свободным агентом, и его действие по продаже автомобиля было незаконным. Тем не менее, ни один из этих фактов не является окончательным для определения того, была ли продажа автомобиля novus actus, достаточным для разрыва цепи причинно-следственной связи: см. в целом Clerk & Lindsell on Torts, 16th ed. (1989), pp. 81-86, paras. 1-117 to 1-121 и McGregor on Damages, 15th ed. (1988), pp. 92-94, paras. 152-156. Однако, если дилер должен был разумно предвидеть возможность неправомерной продажи автомобиля, то это является весомым указанием на то, что продажа не разорвала цепь причинно-следственной связи. Как сказал судья Винн в деле Iron and Steel Holding and Realisation Agency v. Compensation Appeal Tribunal [1966] 1 WLR 480, 492:
«По моему мнению, всякий раз, когда какой-либо вмешивающийся фактор сам по себе предвиделся или мог быть разумно предвиден действующим лицом, лицом, ответственным за действие, которое инициировало цепочку причин, приведших к конечному результату, эта вмешивающаяся причина сама по себе не является, в юридическом смысле, novus actus interveniens, разрывающим цепочку причинно-следственных связей и изолирующим первоначальное действие от конечного результата».
Я сомневаюсь, что дальнейшее цитирование авторитета будет полезным; в этой области авторитет почти слишком обилен. По причинам, которые я уже привел, по моему мнению, дилер должен был разумно предвидеть возможность того, что клиент может неправомерно продать автомобиль. Поэтому, по моему мнению, продажа не была novus actus interveniens и не разорвала цепочку причинно-следственных связей.
Последнее заявление г-на Кеннеди состояло в том, что обычное правило заключается в том, что убытки истца должны оцениваться на дату его обращения к искажению фактов; поскольку финансовая компания заплатила дилеру 6400 фунтов стерлингов и взамен приобрела право собственности на автомобиль, который стоил по крайней мере эту сумму, ее убытки, оцененные на эту дату, были нулевыми. Это заявление снова впадает в ошибку рассмотрения сделки в соответствии с ее техническими особенностями - что финансовая компания была заинтересована в покупке автомобиля. Это было не так: финансовая компания была заинтересована в получении всей суммы платежей от клиента. Если рассматривать сделку таким образом, то можно увидеть, что власти, на которые г-н Кеннеди ссылался для поддержки этого заявления, будучи полностью озабоченными искажениями фактов, ведущими к приобретению движимого имущества, мало чем могут помочь. Но даже в таком случае правило не является жестким и строгим — см . недавнее дело Нотон против О'Каллагана [1990] 3 All ER 191. Поэтому я также отклоняю это утверждение.
Соответственно, я бы отклонил апелляцию дилера. Я бы удовлетворил встречную апелляцию финансовой компании, отменил бы решение суда от 22 февраля 1990 года и распорядился бы, чтобы вместо него было вынесено решение суда в пользу финансовой компании против дилера на сумму £3,625·24 вместе с процентами. Финансовая компания признает, что ей придется отдать кредит на любые суммы, которые она может получить по своему решению против клиента.
Дело вызвало некоторую тревогу среди ученых и практикующих юристов. Учитывая относительную невиновность немошеннического ответчика (который в худшем случае просто небрежен, а в лучшем случае имеет честное убеждение на разумных основаниях), в течение многих лет юристы предполагали, что за немошенническое искажение информации убытки будут возмещаться на основе договора/ небрежности, требующей разумной предсказуемости убытков.
Royscot Trust Ltd v Rogerson все это изменил. Суд дал буквальное толкование ст. 2 (которая, перефразируя, гласит, что если лицо было введено в заблуждение невинным искажением, то, если лицо, представившее ложную информацию, несет ответственность за ущерб, если бы представление было сделано обманным путем, то это лицо «несет такую ответственность»). Фраза «несет такую ответственность» была прочитана буквально как «такая же ответственность, как и за мошенническое искажение информации». Таким образом, в соответствии с Законом о недостоверном представлении информации 1967 года, ущерб за невинное искажение информации рассчитывается так, как если бы ответчик был мошенническим, несмотря на отсутствие обмана.
Хотя это почти наверняка не было намерением парламента, никаких изменений в закон для устранения этого несоответствия внесено не было. Это известно как фикция мошенничества и также распространяется на деликтную ответственность. [3] [4] (S.2 не уточняет, как следует определять «возмещение убытков взамен», и толкование этого пункта остается на усмотрение судов).
Также неясно, почему искажение фактов дилером должно было считаться «не мошенническим», когда очевидно, что дилер намеренно ввел в заблуждение финансовую компанию. [ требуется ссылка ] Вероятно, это дело должно было считаться «мошенническим», поскольку оно соответствовало 3-частным принципам дела Дерри против Пика . Поскольку не было сделано никаких ссылок на дело Дерри против Пика , это дело открыто для оспаривания в соответствии с incuriam .