Общий корпоративный закон штата Делавэр (иногда сокращенно DGCL ), официально Общий корпоративный закон штата Делавэр (Раздел 8, Глава 1 Кодекса Делавэра), является статутом Кодекса Делавэра, который регулирует корпоративное право в американском штате Делавэр . [ 1] Статут был принят в 1899 году. После антикорпоративных реформ 1919 года в Нью-Джерси при губернаторстве Вудро Вильсона , [2] Делавэр стал самой распространенной юрисдикцией в корпоративном праве Соединенных Штатов и был описан как фактическая корпоративная столица Соединенных Штатов. [2]
Делавэр считается корпоративным убежищем из-за его благоприятных для бизнеса корпоративных законов по сравнению с большинством других штатов США. [3] [2] 66% компаний из списка Fortune 500 , включая Walmart и Amazon (две крупнейшие в мире компании по объему выручки ), зарегистрированы (и, следовательно, имеют свои юридические адреса для обслуживания процессуальных целей) в этом штате. [4] Более половины всех публично торгуемых корпораций, зарегистрированных на Нью-Йоркской фондовой бирже (включая ее владельца, Intercontinental Exchange ), зарегистрированы в Делавэре.
Считается, что закон снизил налоговое бремя для жителей Делавэра, поскольку доходы от него составляют две пятых бюджета штата, но он вызвал споры, поскольку способствовал уклонению от уплаты налогов и отмыванию денег крупными корпорациями, а также предоставлял убежище отмывателям денег, клептократическим иностранным правителям и торговцам людьми. [2]
Делавэр приобрел статус корпоративной гавани в начале 20-го века. Следуя примеру Нью-Джерси , который принял корпоративно-дружественные законы в конце 19-го века, чтобы привлечь бизнес [5] из Нью-Йорка , Делавэр принял 10 марта 1899 года общий закон об учреждении, направленный на привлечение большего количества предприятий. Группа, которая продвигала этот закон, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим предприятиям, зарегистрированным в Делавэре. [6] До появления общих законов об учреждении для создания корпорации требовался специальный акт законодательного собрания штата. Общая регистрация позволяла любому человеку создать корпорацию, просто собрав деньги и подав учредительные документы в секретариат штата.
Благодаря обширному опыту судов Делавэра, Делавэр имеет более развитую судебную практику, чем другие штаты, [7] что позволяет корпорациям и их юристам лучше ориентироваться в вопросах корпоративного управления и ответственности за сделки. Споры по внутренним делам корпораций Делавэра обычно подаются в Канцелярию суда Делавэра , которая является отдельным судом справедливости , в отличие от суда общей юрисдикции . [8] Поскольку это суд справедливости, в нем нет присяжных; его дела слушаются судьями, называемыми канцлерами. С 2018 года суд состоит из одного канцлера и шести вице-канцлеров. Суд является судом первой инстанции, и каждое дело рассматривает один канцлер. Истцы могут обжаловать окончательные решения Канцелярии суда в Верховном суде Делавэра .
Делавэр также привлек крупные кредитные банки из-за своих смягченных правил в отношении процентов . Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве, ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон позволяет национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором находится его главный офис. [9] Делавэр (среди прочих) имеет относительно смягченные законы о процентах, [10] поэтому несколько национальных банков решили разместить свои главные офисы в Делавэре. Однако национальные банки являются корпорациями, созданными в соответствии с федеральным законом, а не законом Делавэра. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, получает выгоду от смягченных правил о процентах в той мере, в которой она ведет бизнес в Делавэре, [11] но подпадает под ограничения законов других штатов, если она ведет бизнес в других штатах. [10]
В соответствии с « доктриной внутренних дел » корпорации, действующие в более чем одном штате, подчиняются только законам штата, в котором они зарегистрированы, в отношении регулирования внутренних дел корпорации. [12] В результате корпорации Делавэра подчиняются почти исключительно законам Делавэра, даже если они ведут бизнес в других штатах.
В то время как большинство штатов требуют, чтобы коммерческая корпорация имела по крайней мере одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не имеют такого ограничения. [13] Все должности может занимать одно лицо, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которому не обязательно быть гражданином или резидентом США, может также работать анонимно, указав только имя листингового агента, через которого зарегистрирована компания. [14]
Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не работающих в пределах штата, поэтому использование других преимуществ Делавэра не приводит к налогообложению. [15] В то же время Делавэр имеет особенно агрессивный налог на банки, которые находятся в штате. Однако, в целом, штат рассматривается как положительное местоположение для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы об учреждении позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (достигается посредством юридической стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая ядро в Делавэре с действующими компаниями, часто находящимися в других штатах. [16]
Кроме того, Делавэр использовал свое положение как штата регистрации для получения дохода от своих законов о заброшенной и невостребованной собственности. Согласно прецеденту Верховного суда США, штат регистрации может оставить себе любую заброшенную и невостребованную собственность , такую как необналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если у корпорации нет информации о местонахождении владельца собственности. [17] Заброшенная собственность ежегодно приносит Делавэру около полумиллиарда долларов. [18]
Делавэр взимает налог на франшизу с корпораций, зарегистрированных в нем. Налоги на франшизу в Делавэре выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно получают доход от налога на прибыль корпораций с той части бизнеса корпорации, которая ведется в этом штате. Налоги на франшизу в Делавэре составляют около одной пятой доходов штата. [17]
В феврале 2013 года The Economist опубликовал статью о налогово-дружественных юрисдикциях, отметив, что Делавэр расшифровывается как «Доллары и евро, отмытые и вымытые по разумным ценам». Джеффри У. Буллок , государственный секретарь Делавэра, настаивает на том, что штат нашел правильный баланс между сдерживанием преступности и «уважением к миллионам законопослушных предпринимателей, которые получают выгоду» от беспроблемной регистрации. [19]
30 июня 2013 года губернатор Делавэра Джек Маркелл подписал поправки к Закону о корпорациях Делавэра. Новое законодательство вступило в силу 1 августа 2013 года, за исключением ратификации поправки о дефектных корпоративных актах, которая вступила в силу в 2014 году. [20]
В 2020 году Верховный суд штата Делавэр поддержал положение, позволяющее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации, чтобы все иски по Закону о ценных бумагах 1933 года были поданы в федеральный суд. [21]
DGCL 203 [22] особенно известен как закон, направленный против поглощений .
