Доверенная фирма ( также доверенный консультант, консультант по доверенности, агентство по голосованию по доверенности, поставщик услуг по голосованию или поставщик исследований в области голосования акционеров или консалтинговые компании по голосованию по доверенности (PVAB)) предоставляет услуги акционерам (в большинстве случаев институциональным инвесторам того или иного типа) по голосованию их акциями на собраниях акционеров, как правило, котируемых компаний.
Типичные предоставляемые услуги включают перевод повестки дня, предоставление программного обеспечения для управления голосами, разработку политики голосования, исследование компании и администрирование голосования, включая исполнение голосования. Согласно их веб-сайтам, не все фирмы предоставляют рекомендации по голосованию, а те, которые это делают, могут просто выполнять клиентские инструкции по голосованию.
Осуществленные голосования называются «голосами по доверенности», поскольку акционер обычно не присутствует на собрании, а вместо этого направляет инструкции — назначение доверенного лица — третьему лицу, обычно председателю собрания, для голосования акциями в соответствии с инструкциями, указанными в карточке для голосования.
В Соединенных Штатах 22 июля 2020 года после многих лет жалоб и лоббирования со стороны эмитентов и их ассоциаций относительно роли и влияния некоторых фирм по доверенности, SEC проголосовала за регулирование фирм по доверенности. [1] Эмитенты утверждали, что фирмы по доверенности осуществляют неправомерный контроль над значительной частью голосования на ежегодном собрании, тем самым фактически вынуждая эмитентов приобретать дорогостоящие консультационные услуги, если те же самые публично торгуемые компании захотят, чтобы предложения по вознаграждению руководителей и аналогичным вопросам получили положительное голосование. Однако в 2022 году SEC приняла определенные поправки, которые отменили эти правила, в том числе:
В Соединенном Королевстве для обеспечения соответствия Директиве о правах акционеров доверенные консультанты должны быть указаны на веб-сайте Управления по финансовому регулированию и надзору. [2]
В отрасль входят следующие компании:
Роль фирм-посредников в последние годы стала объектом пристального внимания, особенно со стороны корпоративного лобби в Соединенных Штатах. [5] [6]
В 2013 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США оштрафовала ISS на 300 000 долларов за раскрытие непубличной информации в отношении голосов клиентов по доверенности. [7]
В мае 2018 года Центр корпоративного управления имени Рок при Стэнфордском университете опубликовал обзор отрасли Proxy Advisor, подготовленный Дж. Коплендом, Д. Ларкером и Б. Тайаном. [8] Некоторые из наиболее тревожных ключевых выводов этого отчета включают в себя:
1- Игрок номер один, ISS, и игрок номер два, Glass, Lewis & Co, вместе имели бы 97% доли рынка отрасли.
2. Ограниченная прозрачность процесса, который эти фирмы используют для внесения поправок в свои правила голосования по доверенности, хотя ISS, по крайней мере, дает некоторое представление о своем процессе.
3. Ни один из этих двух крупнейших игроков не раскрывает публично ни одну из своих прошлых или текущих рекомендаций, что делает невозможным проверку исторической обоснованности их рекомендаций по голосованию.
4. Хотя данные свидетельствуют о том, что рекомендации ISS оказывают большее влияние на окончательные решения при голосовании инвесторов, чем рекомендации Glass, Lewis & Co, обе компании оказывают влияние, которое может варьироваться от 5% до 30% голосов акционеров.
5. Большинство научных исследований показывают, что рекомендации консультанта по доверенности не добавляют акционерной стоимости и фактически приводят к отрицательным результатам для акционеров.
6- У этих фирм нет фидуциарных обязательств перед кем-либо, и поэтому их очень трудно привлечь к ответственности за их работу.
7- Эти фирмы могут стать жертвой конфликта интересов, который часто не раскрывается.
8- У этих фирм могут быть ограничения по ресурсам, что может отрицательно сказаться на качестве их рекомендаций.
Исследователи приходят к выводу, что отрасль демонстрирует признаки рыночного провала, поскольку, несмотря на их продемонстрированную плохую репутацию и сомнительную практику, рынок не смог постепенно устранить их, и они фактически процветают.
Эти выводы противоречат отчету Европейского управления по рынку ценных бумаг («ESMA») за 2015 год, в котором сделан вывод о том, что после всестороннего публичного расследования «не было выявлено явных доказательств сбоя рынка в отношении взаимодействия доверенных консультантов с инвесторами и эмитентами».
Потенциальный конфликт интересов, выявленный Счетной палатой правительства, заключается в том, что некоторые владельцы фирм-посредников ведут бизнес как с эмитентами, так и с инвесторами. [9] Анализ вознаграждения руководителей или заработной платы руководителей является заметной особенностью работы по исследованию голосования акционеров. [10] Некоторые политики считают, что усиление конкуренции в отрасли может улучшить качество обслуживания. Например, в 2010 году в консультационном документе Комиссии по ценным бумагам и биржам задавался вопрос о том, влияют ли ограниченная конкуренция на определенные вопросы в отрасли консультирования по доверенностям, включая конфликты интересов. [11]
В апреле 2019 года Glass, Lewis & Co спорно не отказалась от выдачи рекомендаций по голосованию в конкурсе доверенностей в канадской компании Knight Therapeutics. В преддверии голосования 7 мая 2019 года Glass, Lewis & Co встала на сторону списка номинантов, в который входил Кевин Кэмерон, соучредитель и бывший старший исполнительный директор самой Glass, Lewis & Co. Этот прецедент может побудить будущих акционеров-активистов включать бывших старших руководителей-консультантов в свои списки номинантов, чтобы несправедливо получить благоприятные рекомендации. [12]
После ряда нормативных обзоров, проведенных регуляторами ценных бумаг, включая Канадских администраторов ценных бумаг [13] и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA) [14], ряд фирм опубликовали Кодекс поведения: принципы наилучшей практики для исследования голосования акционеров. [15] Кодекс был разработан независимым председателем, доктором Дирком Цетше, заведующим кафедрой банковского права и права ценных бумаг Propter Homines в Институте финансовых услуг Университета Лихтенштейна и директором Центра делового и корпоративного права в Университете Генриха Гейне в Дюссельдорфе/Германия. [16]
{{cite journal}}: Цитировать журнал требует |journal=( помощь )