Неакционерная корпорация

Неакционерная корпорация ( или неакционерная корпорация ) — это корпорация , у которой нет владельцев, представленных акциями , [ ^1] в отличие от акционерного общества . Неакционерная корпорация обычно имеет членов, которые являются функциональным эквивалентом акционеров в акционерной корпорации. Члены могут иметь право голоса (и другие права) на основании устава корпорации. Неакционерные корпорации также могут решить не иметь членов.

Подавляющее большинство некоммерческих корпораций являются неакционерными корпорациями. (Некоторые штаты, такие как Канзас , разрешают некоммерческим организациям выпускать акции. ^[2] Например, Институт Катона организован таким образом. ^{[3] ) Хотя это и редкость,} коммерческая корпорация также может быть неакционерной корпорацией. ^{[ требуется ссылка ]}

Во многих юрисдикциях неакционерная корпорация может выбрать стать акционерной корпорацией, если соблюдены определенные условия. Например, Cato Institute когда-то был неакционерной корпорацией по закону Канзаса, которая решила стать акционерной корпорацией. ^[3]

Юрисдикции

Соединенные Штаты

В Соединенных Штатах законодательство Пенсильвании и Вирджинии поддерживает создание и существование неакционерных корпораций, ^{[4] [5],} а также других штатов. ^{[ необходима ссылка ]}

Делавэр

В Делавэре неакционерные корпорации регулируются Общим законом о корпорациях . ^[6] Согласно DGCL, Делавэр разрешает только директорам быть членами неакционерной корпорации. ^[7]

Канзас

В Канзасе некоторые положения общего корпоративного кодекса Канзаса применяются также к неакционерным корпорациям, где неакционерная корпорация определяется как «корпорация, организованная в соответствии с общим корпоративным кодексом Канзаса, которая не уполномочена выпускать акционерный капитал». ^[8]

Мэриленд

Согласно Кодексу штата Мэриленд, положения Общего закона о корпорациях штата Мэриленд применяются к неакционерным корпорациям, за исключением особых обстоятельств. ^[9]

Пенсильвания

Раздел 15, Глава 21 Свода законов Пенсильвании содержит законы, касающиеся неакционерных корпораций Пенсильвании. ^[10] Существующие акционерные корпорации могут выбрать стать неакционерными корпорациями. ^[10]

Филиппины

На Филиппинах неакционерная корпорация может быть сформирована или организована для благотворительных, религиозных, образовательных, профессиональных, культурных, братских, литературных, научных, социальных, гражданских или аналогичных целей и не должна распределять никакую часть своего дохода в качестве дивидендов своим членам, попечителям или должностным лицам, а любая прибыль, полученная в результате ее деятельности, должна, когда это необходимо или уместно, использоваться для достижения цели или целей, для которых была организована корпорация. ^[11]

Типы

Для получения прибыли

Существуют разные причины создания неакционерной коммерческой корпорации.

• Корпорация, созданная исключительно для того, чтобы выступать в качестве номинального владельца некоторой собственности, может не нуждаться в акциях, поскольку все директора или члены были бы совладельцами. Например, владение сейфом в корпоративном названии: если корпорация не является акционерной, директора корпорации не являются ее владельцами и, таким образом, не имеют личного права собственности на акции корпорации, и поскольку сейф находится в корпоративном названии, он также не указан как принадлежащий директорам.
• Не регистрируясь как некоммерческая организация, нет необходимости получать регистрацию и сборы IRS . Для корпораций, работающих в краткосрочных целях, этого может быть достаточно.
• Хотя члены неакционерной корпорации не имеют права на дивиденды , если это коммерческая корпорация, они имеют право на долю в доходах в случае ликвидации корпорации; это право недоступно, если корпорация является некоммерческой; если ликвидируется некоммерческая организация, все доходы должны быть либо пожертвованы другой сохранившейся некоммерческой организации, либо переданы государству.
• В случае, если коммерческая корпорация создается для единой деловой цели, например, для одноразовой сделки , например, строительства многоквартирного дома, по окончании сделки (когда квартиры проданы) корпорация может быть «ликвидирована и распущена», а прибыль выплачивается членам или директорам без вычетов. Но если это акционерная корпорация, может возникнуть необходимость уплатить налоги на прибыль, а затем выплатить выгоды в виде дивидендов , которые облагаются налогом для получателей. (Эта проблема часто упоминается как « двойное налогообложение ».) Возврат активов корпорации, как правило, не облагается налогом до тех пор, пока весь первоначальный капитал , инвестированный в корпорацию, не будет возвращен. Таким образом, использование неакционерной корпорации для получения прибыли может быть использовано для законного избежания определенных налогов.
• В то время как акции корпорации считаются активом и подлежат отчетности (и могут быть арестованы в случае судебного иска или правительственной конфискации или национализации ), членство в корпорации или директор не является активом и, таким образом, не подлежит аресту или отчетности в целях активов. Таким образом, это может быть использовано для сокрытия или утаивания активов без совершения чего-либо противозаконного .
• Кто-то регистрирует бизнес для защиты от ответственности, но изначально не заинтересован в возможности продать бизнес. Компания всегда может перейти с акционерного на неакционерный и наоборот в любое время, обычно заплатив небольшую плату за изменение устава и , возможно, акционерный сбор, если корпорация переходит с неакционерного на акционерный. (Изменение с некоммерческого на коммерческое обычно не допускается без специального разрешения.) Обычно сборы за продление для неакционерного общества могут быть существенно меньше, чем для акционерного общества. Например, сбор за регистрацию любого неакционерного общества или акционерного общества с небольшим количеством акций, скажем, 40 000, может составлять 200 долларов, но через год, при продлении, сбор за продление для неакционерного общества составит 50 долларов, в то время как акционерное общество будет иметь сбор за продление в размере 50 долларов плюс акционерный сбор в размере, возможно, еще 200 долларов или около того.
• Некоторые юрисдикции взимают плату за годовой отчет, подаваемый акционерными корпорациями (например, Мэриленд взимает 300 долларов в год), а в некоторых штатах эта плата взимается с ООО, но не взимается с неакционерных корпораций. Как правило, большинство коммерческих компаний являются акционерными корпорациями; таким образом, это позволяет благотворительным организациям и церквям регистрироваться без уплаты этой платы, поскольку некоммерческая организация всегда является неакционерной корпорацией. Обратите внимание, что эта плата взимается в дополнение к плате, взимаемой за ежегодное продление устава корпорации .

Во многих юрисдикциях ежегодные сборы за продление, взимаемые с корпораций, могут быть выше, чем первоначальный сбор за подачу заявки. ^{[ необходима ссылка ]}

Ссылки

1. Голдмарк и Уайт; Годфри Голдмарк; Фрэнк Уайт (1913). Уайт и Голдмарк о неакционерных корпорациях. Нью-Йоркская публичная библиотека: Бейкер, Вурхис. стр. 3.
2. http://www.lawforchange.org/NewsBot.asp?MODE=VIEW&ID=2346
3. "Cato" (PDF) . The Washington Post . Получено 23 сентября 2023 г. .
4. "Virginia SCC - Virginia Nonstock Corporations". www.scc.virginia.gov . Получено 17 июля 2023 г. .
5. "Глава 21. - Раздел 15 - КОРПОРАЦИИ И НЕКОРПОРАТИВНЫЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ". www.legis.state.pa.us . Получено 17 июля 2023 г. .
6. «Делавэрский код онлайн».
7. «Что такое неакционерная корпорация? | Harvard Business Services».
8. "Статут | Законодательное собрание штата Канзас".
9. «Законы - Текст статута».
10. "Заголовок 15".
11. «Республиканский закон № 11232: Пересмотренный корпоративный кодекс Филиппин» (PDF) . sec.gov.ph . 20 февраля 2010 г. Раздел XI.