Недобросовестное предубеждение в корпоративном праве Соединенного Королевства является законодательной формой иска, который может быть подан пострадавшими акционерами против своей компании. Согласно Закону о компаниях 2006 года соответствующим положением является s 994, идентичный преемник s 459 Закона о компаниях 1985 года . Недобросовестные иски о предубеждении породили огромное количество дел, многие из которых называются «Re A Company», с только шестизначным номером и ссылкой на отчет, чтобы различать их. Они стали заменой более ограничительных условий для «производного иска», как исключение из правила в деле Foss v Harbottle . [1] Хотя и не ограничены таким образом, иски о недобросовестном предубеждении в основном предъявляются в небольших, непубличных компаниях. Это текст из Закона.
s 994 Петиция члена компании
(1) Участник компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении постановления в соответствии с настоящей Частью на основании —
- (a) что дела компании ведутся или велись таким образом, который несправедливо ущемляет интересы всех ее членов или какой-либо части ее членов (включая, по крайней мере, его самого), или
- (б) что фактическое или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) является или будет являться таким пагубным.
(2) Положения настоящей Части применяются к лицу, которое не является участником общества, но которому акции общества были переданы или переданы в силу закона, так же, как они применяются к участнику общества.
(3) В настоящем разделе и в той мере, в какой это применимо для целей настоящего раздела в других положениях настоящей Части, «компания» означает —
- (a) компания, в значении настоящего Закона, или
- (b) компания, которая не является таковой, но является официальной компанией водоснабжения в значении Закона о официальных компаниях водоснабжения 1991 года (гл. 58).
Четыре основных вопроса возникают из толкования ст. 994. Во-первых, кто имеет право жаловаться на кого? Во-вторых, что конкретно означает «дела компании» в ст. 994(1)(a)? В-третьих, когда что-то «несправедливо» и в то же время «предвзято»? И, наконец, когда говорится «интересы участников», что считается «интересом» «участника»? Определяющей чертой иска ст. 994 является то, что он совершенно неопределенный. Поэтому суды могли толковать положения постепенно, как они считали справедливым. После рассмотрения дела суд может вынести «такое постановление, которое он сочтет нужным» в соответствии с ст. 996. Такое широкое усмотрение означает, что предыдущее прецедентное право не так весомо в прецеденте , как в других областях права, поскольку каждое дело будет решаться на основе его конкретных фактов.
В деле Re Saul D Harrison plc [ 2] судья Хоффманн заметил:
««Несправедливо предвзятый» — это намеренно неточный язык, который был выбран парламентом, поскольку его более ранняя попытка в разделе 210 Закона о компаниях 1948 года предоставить аналогичное средство правовой защиты была истолкована слишком ограничительно. В более раннем разделе использовалось слово «угнетающий», которое Палата лордов в деле Scottish Co-operative Wholesale Society против Meyer [1959] AC 324 заявила, что оно означает «обременительный, суровый и неправомерный». Это породило некоторую неопределенность относительно того, требует ли «неправомерный» фактической незаконности или посягательства на законные права. Комитет Дженкинса по корпоративному праву , который представил доклад в 1962 году, посчитал, что этого не должно быть. Чтобы прояснить это, он рекомендовал использовать термин «несправедливо предвзятый», который парламент несколько поздно принял в разделе 75 Закона о компаниях 1980 года. Этот раздел воспроизводится (с незначительной поправкой) в настоящем разделе 459 Закона о компаниях. 1985 год."
Таким образом, несправедливое средство правовой защиты от предубеждений было введено как неявное указание судам либерализовать и расширить закон, чтобы разрешить подачу большего количества ходатайств миноритарными акционерами. [3]
Чтобы подать иск, необходимо быть участником ( акционером ) компании, на которую жалуются (это определяется в разделе 112 Закона о компаниях 2006 года , источнике всех разделов ниже, если не указано иное), или несколькими участниками, если они вместе не владеют большинством голосов. [4] Если бы они владели большинством голосов, то они могли бы контролировать компанию и не должны были бы полагаться на суд для решения своих проблем. Кроме того, право подавать иски имеют номинальные акционеры, те акции, которые «передали» в силу закона (раздел 994(2)), те акции, которые были переданы без регистрации в качестве участников, и государственный секретарь (раздел 995). Акционеры могут утверждать, что поведение было несправедливо предвзятым, даже если это было до того, как они присоединились к компании [5], и они могут подать иск против человека, который уже продал их акции (чтобы правонарушитель не мог скрыться [6] ). Однако после того, как акционер-истец продал свои акции и перестал быть членом, иск не может быть предъявлен. [7]
В отличие от дел по трастовому праву , нет эквивалентной максимы , что «тот, кто приходит к справедливости, должен прийти с чистыми руками» (потому что об этом не говорится в законе). Но будет весьма важно, насколько честно действовал истец, чтобы решить, следует ли предоставлять возмещение. [8] Иногда несправедливые иски о предубеждении раскрывают запутанную историю «она сделала это, поэтому я сделал это, а затем она...», где может оказаться трудно определить, кто на самом деле был хуже. В нескольких случаях было установлено, что контролеры компании не могут использовать корпоративные активы для борьбы со своей стороной. [9]
;s.996 Полномочия суда в соответствии с настоящей Частью
(1) Если суд убедится, что ходатайство в соответствии с настоящей Частью является обоснованным, он может вынести такое постановление, которое сочтет необходимым для предоставления судебной защиты в отношении вопросов, по которым подана жалоба.
(2) Без ущерба для общего смысла подпункта (1) постановление суда может —
- (а) регулировать ведение дел компании в будущем;
- (б) потребовать от компании —
- (i) воздержаться от совершения или продолжения действия, на которое подана жалоба, или
- (ii) совершить действие, на которое, по утверждению заявителя, оно не было совершено;
- (c) разрешить возбуждение гражданского иска от имени и в интересах компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые может установить суд;
- (d) потребовать от компании не вносить какие-либо или какие-либо указанные изменения в ее устав без разрешения суда;
- (e) предусматривать возможность выкупа акций любых участников общества другими участниками или самим обществом, а в случае выкупа акций самим обществом — соответствующее уменьшение капитала общества.
Обычно вознаграждение заключается в выкупе акций миноритарного акционера по справедливой стоимости.
Обзор корпоративного права [10] решил, что не будет обновлять положения о несправедливом предубеждении в Законе о компаниях 2006 года . Он рассмотрел различные предложения, внесенные Комиссией по праву [11] , но не проявил энтузиазма. Характерной чертой этого иска является огромный объем возбужденных дел, часто с долгой и запутанной историей, поскольку акционеры копаются в грязи прошлого, чтобы представить доказательства «несправедливого предубеждения». Активное управление делами было одним из решений, которое применялось с момента принятия Правил гражданского судопроизводства 1998 года . [12] Другие включали:
Журнал «Обзор корпоративного права» однозначно отверг последние две идеи.