Список условий — это документ с перечнем основных положений и условий потенциального делового соглашения, устанавливающий основу для будущих переговоров между продавцом и покупателем. Обычно это первое документальное свидетельство возможного приобретения . [1] Он может быть как обязательным, так и необязательным.
После того, как терм-лист «выполнен», он направляет юрисконсульта в подготовке предлагаемого «окончательного соглашения». Затем он направляет, но не обязательно является обязательным, поскольку подписавшие стороны обсуждают, обычно с юрисконсультом, окончательные условия своего соглашения.
Перечни условий очень похожи на « письма о намерениях » (LOI) в том, что они оба являются предварительными, в основном необязательными документами, предназначенными для записи намерений двух или более сторон заключить будущее соглашение на основе указанных (но неполных или предварительных) условий. Разница между ними незначительна и в основном заключается в стиле: LOI обычно пишется в форме письма и фокусируется на намерениях сторон; перечень условий пропускает большинство формальностей и перечисляет условия сделки в виде маркированного списка или в подобном формате. Подразумевается, что LOI относится только к окончательной форме. Перечень условий может быть предложением, а не согласованным документом.
Перечень условий может быть как обязательным, так и необязательным. Иногда суд может толковать его как обязывающий стороны, если он слишком напоминает формальный договор и не содержит четкого отказа от ответственности. В деле SIGA Technologies против PharmAthene, Inc. [ 2] Верховный суд Делавэра постановил, что в случае, если сторона подробного перечня условий нарушает свою обязанность вести переговоры добросовестно , другая сторона может иметь право на возмещение убытков за потерю так называемой «выгоды от сделки», о которой ведутся переговоры. [3]
В контексте венчурного финансирования , таблица условий обычно включает условия финансирования стартапа . Ключевые условия предложения в такой таблице условий включают (a) привлеченную сумму, (b) цену за акцию, (c) предварительную оценку, (d) ликвидационную привилегию, (e) права голоса, (f) положения против размывания и (g) права регистрации. [4]
Обычно переговоры о венчурных инвестициях начинаются с распространения перечня условий, который представляет собой резюме условий, которые предлагающая сторона (эмитент, инвестор или посредник) готова принять. Перечень условий аналогичен письму о намерениях, необязательному изложению основных пунктов, которые будут подробно охватываться соглашением о покупке акций и связанными с ним соглашениями.
Преимущество сокращенного формата перечня условий заключается, во-первых, в том, что он ускоряет процесс. Опытные юристы сразу понимают, что имеется в виду, когда в перечне условий указывается «регистрация по одному требованию за счет эмитента, неограниченные контрейлерные перевозки за счет эмитента, средневзвешенное антиразбавление»; это экономит время, поскольку не нужно расписывать длинную версию этих ссылок. Во-вторых, поскольку перечню условий не предполагается быть соглашением какого-либо рода, менее вероятно, что суд обнаружит неожиданное содержание обещания; «письмо о намерениях» может быть опасным документом, если в нем не указано очень четко, как и должно быть, какие части должны быть обязательными, а какие просто направляют обсуждение и составление. Некоторые части перечня условий могут иметь обязательную силу, конечно, если и в той степени, в которой требуется промежуточное мемориализирование некоторых обязательных обещаний, то есть конфиденциальность раскрытий, сделанных в ходе переговоров. Однако формат краткого изложения условий снижает вероятность того, что какая-либо сторона будет введена в заблуждение, полагая, что некая форма подлежащего исполнению соглашения была увековечена, когда это не так. [5]
Некоторые важные термины для основателей и венчурных капиталистов: