Демутуализация — это процесс, посредством которого взаимная организация, принадлежащая клиенту ( взаимная ) или кооператив, меняет юридическую форму на акционерное общество . [1] Иногда это называется акцией или приватизацией . В рамках процесса демутуализации члены взаимного общества обычно получают «неожиданную» выплату в форме акций в компании-правопреемнике, денежного платежа или смеси того и другого. Взаимосвязь или мутуализация — это противоположный процесс, при котором компания, принадлежащая акционерам, преобразуется в взаимную организацию, как правило, путем поглощения существующей взаимной организацией. Кроме того, ремутуализация отображает процесс согласования или обновления интересов и целей членов взаимного общества .
Традиционно взаимный фонд привлекает капитал от своих членов-клиентов для предоставления им услуг (например, строительные общества , где сбережения членов позволяют предоставлять ипотечные кредиты своим членам). Он перераспределяет часть прибыли своим членам. Напротив, акционерное общество привлекает капитал от своих акционеров и других финансовых источников для предоставления услуг своим клиентам, при этом прибыль или активы распределяются среди инвесторов в акционерный капитал или долговые обязательства. Таким образом, в взаимной организации юридические роли клиента и владельца объединены в одну форму («участники»), тогда как в акционерном обществе роли различны. Это позволяет расширить базу капитала, если клиенты не могут или не будут предоставлять достаточное финансирование организации. Однако акционерное общество также должно пытаться максимизировать доход для своих владельцев, а не только максимизировать доход и обслуживание клиентов для своих клиентов. Это может привести к снижению уровня обслуживания клиентов в той степени, в которой интересы клиентов, руководства и акционеров расходятся. [2]
Самым ранним примером демьютуализации стали изменения в структуре Союза страховых обществ Кантона, инициированные его секретарем Н. Дж. Эде в период с 1873 по 1882 год, что привело к его перерегистрации в качестве компании с ограниченной ответственностью, которая изначально была обществом взаимного страхования для торговцев Кантона в 1835 году.
Существует три общих метода, с помощью которых организация может демутуализироваться: полная демутуализация , спонсируемая демутуализация и в взаимную холдинговую компанию (MHC) . При любом типе демутуализации страховые полисы, непогашенные кредиты и т. д. не затрагиваются напрямую изменением юридической формы организации.
Взаимные холдинговые компании не разрешены в Нью-Йорке, где попытки взаимного страхования принять допустимое законодательство потерпели неудачу. Противники взаимных страховых холдинговых компаний называли создание взаимных холдинговых компаний в Нью-Йорке «узаконенным воровством». [ необходима цитата ]
Некоторые демутуализации MHC были запланированы как первый из двухэтапного процесса. Второй этап будет полной демутуализацией после завершения переходных болей в статус MHC. В других случаях MHC является заключительным этапом.
Обратите внимание, что некоторые взаимные компании, такие как Nationwide Mutual Insurance Company и MassMutual , владели акционерными компаниями, котирующимися на фондовой бирже. Nationwide выкупила обратно свою дочернюю акционерную компанию в полном объеме 31 декабря 2008 года. [5] Однако это не MHC; это просто взаимные компании, которые имеют контрольный пакет акций одной или нескольких акционерных компаний. Другие взаимные компании могут владеть некоторыми акциями другой компании, но просто как активом, а не чем-то, что они фактически контролируют. Наконец, многие взаимные компании, включая Nationwide и MassMutual, имеют полностью принадлежащие им дочерние компании. Дочерние компании могут технически быть акционерными компаниями, но все акции принадлежат взаимным компаниям. Например, New York Life Insurance and Annuity Corporation (NYLIAC) является полностью принадлежащей дочерней компанией New York Life Insurance Company (NYLIC). Человек может приобрести страховой полис у любой компании, но только те, кто владеет участвующими полисами от NYLIC, являются взаимными членами. Другие держатели полисов являются клиентами.
Стокгольмская фондовая биржа была первой биржей, которая демутуализировалась в 1993 году, за ней последовали Хельсинкская (1995), Копенгагенская (1996), Амстердамская (1997), Австралийская биржа (1998) и Торонтская, Гонконгская и Лондонская фондовые биржи в 2000 году. [6] Чикагская товарная биржа стала акционерной публичной корпорацией в 2000 году через публичное размещение акций . «Путь к этому первичному публичному размещению акций начался в июне 2000 года, когда члены биржи подавляющим большинством голосов проголосовали за преобразование тогдашней некоммерческой организации, принадлежащей членству, в коммерческую корпорацию, принадлежащую акционерам. 13 ноября 2000 года CME стала первой биржей или товарной биржей США, которая демутуализировалась в акционерную корпорацию». [7] Чикагская товарная биржа провела IPO 6 декабря 2002 года.
Чикагская торговая палата аналогичным образом провела IPO в 2005 году, будучи ранее «самоуправляемой, саморегулируемой некоммерческой, неакционерной корпорацией Делавэра, которая обслуживает частных лиц и фирмы-члены». [8] Фондовая биржа Гонконга прошла аналогичный процесс демутуализации и стала публичной. [9]
SIX Group , глобальный поставщик финансовых услуг со штаб-квартирой в Швейцарии, представляет собой необычную форму мутуализированной организации. Владельцы ограничены эксклюзивной группой потребителей услуг, в частности, швейцарскими и иностранными банками. Это влечет за собой более тесные отношения с клиентом, поскольку клиент может влиять на клиентоориентированное поведение величиной своего собственного пакета акций SIX Group – в этой категории дочерней компании SIX Swiss Exchange AG .
Более 200 американских компаний взаимного страхования жизни демутуализировались с 1930 года. В конце 20-го века и в начале 21-го века многочисленные крупные взаимные компании, такие как Prudential , MetLife , John Hancock , Mutual of New York , Manulife , Sun Life , Principal и Phoenix Mutual, решили демутуализироваться и вернуть владельцам полисов всю прибыль, которую они накопили как компании взаимного страхования жизни. Владельцам полисов были предоставлены денежные средства, акции и кредиты по полисам, превышающие 100 миллиардов долларов в ходе волны демутуализации, которые некоторые считали очень выгодными для новых владельцев, хотя влияние на клиентов не обсуждалось. Другие показывают, что процесс демутуализации наносит ущерб клиентам. [2]
Советы директоров других взаимных компаний, в том числе Northwestern Mutual , Massachusetts Mutual , New York Life , Pacific Life , Penn Mutual , Guardian Life , Minnesota Life , Ohio National Life , National Life Group , Union Central Life , Acacia life и Ameritas Life , решили либо остаться взаимными, либо сформировать холдинговые компании взаимного страхования. В конце 2006 года в Соединенных Штатах было менее 80 взаимных страховщиков жизни. Некоторые из этих взаимных компаний выплачивают дивиденды своим страхователям. Например, Northwestern Mutual ожидает выплатить более 5 миллиардов долларов дивидендов участвующим страхователям в 2008 году. Northwestern Mutual выплатила своим страхователям более 65 миллиардов долларов дивидендов с момента основания компании 151 год назад. [10] Веб-сайт Mass Mutual Financial Group определяет дивиденды по полисам страхования жизни. [11]
Многочисленные сельскохозяйственные кооперативы снабжения и сбыта были демьютуализированы. Один из крупнейших, CF Industries , производитель и дистрибьютор удобрений в Соединенных Штатах, в течение 56 лет был кооперативной федерацией . Затем CF демьютуализировался и сделал первичное публичное предложение акций в 2005 году. [12]
Другим ярким примером является Kerry Co-operative Creameries of Ireland , производитель молока и мяса, который частично демьютуализировался в 1986 году по так называемой ирландской модели, при этом основной бизнес кооператива был передан публичной компании Kerry Group , а пакет акций был разделен между кооперативом и его членами-фермерами. [13] После этой частичной демьютуализации кооператив постепенно сократил свою долю в Kerry Group, чтобы профинансировать обширную схему выкупа собственных акций кооператива, принадлежащих членам-фермерам. [14]
Еще одним ярким примером является кооператив Мюррея Гоулберна [15] и молочный кризис в Австралии в 2016 году [16] .
Строительное общество — это форма организации взаимного ипотечного кредитования, которая появилась в Великобритании в XIX веке для личных сбережений и ипотечных кредитов на жилье. На протяжении большей части XX века строительные общества занимали большую долю на розничном сберегательном рынке, и их расцвет пришелся на дерегулирование в соответствии с Законом о строительных обществах 1986 года. После этого закона многие из крупных обществ, начиная с Abbey National , второго по величине, в 1989 году, и включая Halifax Building Society , крупнейшее, вскоре преобразовались в акционерные банковские компании, некоторые из которых впоследствии были приобретены другими банками. Многие общества вскоре стали объектами спекулятивных « саквояжников », которые открывали сберегательные счета, чтобы получить неожиданную прибыль, наличными или акциями, в случае демутуализации. Большинство оставшихся обществ, таких как Nationwide Building Society , крупнейшее оставшееся взаимное общество, приняли в своих правилах пункты об отравленных пилюлях в качестве защиты от саквояжников. Они приняли форму положения о благотворительном назначении, которое требует от новых членов перечислять любую компенсацию от демутуализации на благотворительность. [17]
В 1999 году британская организация автомобилистов The Automobile Association разделилась и была куплена компанией Centrica plc. Сделка была завершена в июле 2000 года за 1,1 млрд фунтов стерлингов.
Наряду со многими сельскохозяйственными кооперативами-поставщиками, которые демутуализировались, небольшое количество розничных потребительских кооперативов общего назначения демутуализировались или рассматривали возможность демутуализации. В 1997 году Эндрю Риган предпринял неудачную попытку враждебного поглощения с целью демутуализации гигантского британского кооперативного оптового общества , которое, несмотря на свое название, само по себе было крупным розничным продавцом. В 2007 году крошечный шотландский розничный торговец Musselburgh and Fisherrow Co-operative Society выполнил большинство или все шаги, необходимые для демутуализации. В 2008 году швейцарский регулятор конкуренции рекомендовал демутуализацию ведущим швейцарским сетям супермаркетов Coop и Migros . [18]
Ирландский кооператив розничной торговли продуктами питания ADM Londis в 2004 году изменил структуру капитала, превратившись в некотируемую публичную компанию с ограниченной ответственностью , что позволило ее владельцам торговать ее акциями в частном порядке по рыночной стоимости.
Совет исходит от председателя Комиссии по конкуренции (COMCO) Вальтера Штоффеля. Штоффель утверждает, что кооперативная форма не является наиболее подходящей для двух швейцарских гигантов розничной торговли.
«Оглядываясь назад, они собрали больше денег, чем могли бы, оставаясь строительными обществами, и учитывая кредитный кризис, который сейчас выглядит ошибкой», — сказал Адриан Коулз. Но Джон Риглсворт утверждает, что потеря независимости из-за этого, безусловно, не была неизбежной...– Анализ после того, как последнее из демутуализированных строительных обществ Великобритании утратило свою независимость