Венчурный раунд

Венчурный раунд — это тип раунда финансирования , используемый для финансирования венчурного капитала , с помощью которого стартапы получают инвестиции , как правило, от венчурных капиталистов и других институциональных инвесторов. ^[1]^[2] Доступность венчурного финансирования является одним из основных стимулов развития новых компаний и технологий.

Функции

Стороны

Учредители или заинтересованные стороны . Представляйте компании инвесторам.
Ведущий инвестор , обычно самая известная или наиболее агрессивная фирма венчурного капитала, которая участвует в инвестициях или вносит наибольшую сумму денежных средств. Ведущий инвестор обычно контролирует большую часть переговоров, юридическую работу, комплексную проверку и другие формальности, связанные с инвестициями. Он также может представить компанию другим инвесторам, как правило, в неофициальном неоплачиваемом качестве.
Соинвесторы, другие крупные инвесторы, вносящие вклад наряду с ведущим инвестором.
Последующие или контрейлерные инвесторы. Обычно инвесторы-ангелы , состоятельные частные лица, семейные офисы , институциональные инвесторы и другие лица, которые вносят деньги, но играют пассивную роль в инвестициях и управлении компанией.
Все стороны обычно нанимают юридические фирмы и бухгалтеров для консультирования, переговоров и документирования сделки.

Этапы венчурного раунда

Введение. Инвесторы и компании ищут друг друга через формальные и неформальные деловые сети, личные связи, платных или бесплатных искателей, исследователей и консультантов и т.п. Поскольку не существует публичных бирж, листингующих их ценные бумаги, частные компании встречаются с фирмами венчурного капитала и другими частными инвесторами несколькими способами, включая теплые рекомендации от доверенных источников инвесторов и другие деловые контакты; конференции и симпозиумы инвесторов; и саммиты, на которых компании напрямую обращаются к группам инвесторов на личных встречах, включая вариант, известный как «Speed Venturing», который сродни быстрым свиданиям для капитала, где инвестор в течение 10 минут решает, хочет ли он / она следовать встреча.
Предложение. Компания предоставляет инвестиционной фирме конфиденциальный бизнес-план для обеспечения первоначального интереса.
Меморандум о частном размещении. PPM/ проспект обычно не используются в модели Кремниевой долины .
Согласование условий. Не имеющие обязательной силы листы условий , письма о намерениях и т.п. передаются туда и обратно в качестве переговорных документов. Как только стороны согласовывают условия, они подписывают соглашение об условиях в качестве выражения обязательств.
Подписанный протокол условий. Обычно они не имеют обязательной силы и обязывают стороны только добросовестно пытаться завершить сделку на определенных условиях, но могут также содержать некоторые процессуальные обещания ограниченной (30-60 дней) продолжительности, такие как конфиденциальность, эксклюзивность со стороны стороны. компании (т. е. компания не будет искать финансирование из других источников), а также положения о бездействии (например, компания не будет предпринимать каких-либо серьезных изменений в бизнесе или заключать соглашения, которые сделают сделку невыполнимой).
Окончательные документы сделки. Длительный (обычно 2–4 недели) процесс переговоров и составления серии контрактов и других юридических документов, используемых для реализации сделки. Теоретически они просто следуют условиям соглашения. На практике они содержат много важных деталей, выходящих за рамки условий крупной сделки. Точные документы по сделке требуются не во всех ситуациях. В частности, если стороны заключили отдельное соглашение, которое не требует от сторон оформления всех таких документов.
Окончательные документы, юридические документы, документирующие окончательную сделку. Обычно включает в себя:

Соглашения о покупке акций - основной контракт, по которому инвесторы обменивают деньги на вновь выпущенные привилегированные акции.
Соглашения о покупке-продаже, соглашения о совместной продаже, право преимущественной покупки и т. д. – соглашения, по которым учредители компании и другие владельцы обыкновенных акций соглашаются ограничить свою индивидуальную способность продавать свои акции в пользу новых инвесторов.
Соглашения о правах инвесторов – обязательства, которые компания дает новым инвесторам, как правило, включают обещания в отношении мест в совете директоров , негативные обязательства не получать дополнительное финансирование, не продавать компанию или не принимать другие определенные деловые и финансовые решения без одобрения инвесторов, а также позитивные соглашения. соглашения , такие как права на проведение проверок и обещания обеспечивать постоянное раскрытие финансовой информации.
Измененный и переформулированный учредительный договор – формализовать такие вопросы, как разрешение и классы акций, а также определенные меры защиты инвесторов.

Юридическая экспертиза. Одновременно с обсуждением окончательных соглашений инвесторы изучают финансовую отчетность , бухгалтерские книги и записи компании, а также все аспекты ее деятельности. Они могут потребовать исправления определенных вопросов перед согласием на сделку, например, новых трудовых договоров или графиков передачи акций ключевым руководителям. В конце процесса компания предлагает инвесторам заверения и гарантии относительно точности и достаточности раскрытой информации компании , а также существования определенных условий (с учетом перечисленных исключений) в рамках договора купли-продажи акций.
Окончательное соглашение возникает после подписания сторонами всех документов сделки. Обычно именно тогда объявляется о финансировании и сделка считается завершенной, хотя часто возникают слухи и утечки.
Закрытие происходит, когда инвесторы предоставляют финансирование, а компания предоставляет инвесторам сертификаты акций. В идеале это должно было бы произойти одновременно с окончательным соглашением. Однако соглашения в венчурном сообществе довольно мягки в отношении сроков и формальностей закрытия и обычно зависят от доброй воли сторон и их адвокатов. Чтобы снизить затраты и ускорить транзакции, редко требуются формальности, распространенные в других отраслях, такие как условное депонирование средств, подписание оригиналов документов и нотариальное заверение. Это создает некоторую возможность для неполного и ошибочного оформления документов. Некоторые транзакции имеют «скользящее закрытие» или несколько дат закрытия для разных инвесторов. Другие «траншируются», то есть инвесторы отдают только часть средств единовременно, а остальная часть распределяется с течением времени при условии достижения компанией определенных этапов.
Пост-закрытие. После закрытия может произойти несколько вещей:

Конвертация конвертируемых банкнот. Если есть непогашенные облигации, они могут быть конвертированы при закрытии или после него.
подача ценных бумаг в соответствующие государственные и/или федеральные регулирующие органы
Подача измененного Устава
Подготовка закрывающей папки – содержит документацию всей транзакции.

Права и привилегии

Венчурные инвесторы получают особые привилегии, которые не предоставляются держателям обыкновенных акций. Они воплощены в различных документах по сделке. Общие права включают в себя:

Защита от размытия акций - если компания когда-либо продает значительное количество акций по цене ниже, чем заплатил инвестор, то для защиты инвесторов от размытия акций им выпускаются дополнительные акции (обычно путем изменения «коэффициента конвертации», используемого для расчета их ликвидации). предпочтение).
Гарантированные места в совете директоров
Позитивные и негативные ковенанты компании
Право регистрации – инвесторы имеют особые права требовать регистрации своих акций на публичных биржах, а также участвовать в первичном публичном размещении и последующих публичных предложениях.
Заявления и гарантии относительно состояния компании
Преференции при ликвидации – в любом случае ликвидации, например, слиянии или поглощении, инвесторы получают свои деньги обратно, часто с процентами и/или в кратном размере, прежде чем обыкновенные акции будут выплачены какие-либо средства от ликвидации. Предпочтение может быть «участвующим», и в этом случае инвесторы получают свое предпочтение и свою пропорциональную долю в профиците, или «неучаствующим», и в этом случае предпочтение представляет собой нижний предел.
Дивиденды – суммы дивидендов обычно указываются, но не являются обязательными со стороны компании, за исключением того, что инвесторы получат свои дивиденды до того, как будут объявлены какие-либо дивиденды по обыкновенным акциям. Большинство стартапов, поддерживаемых венчурным капиталом, изначально убыточны, поэтому дивиденды выплачиваются редко. Невыплаченные дивиденды, как правило, прощаются, но они могут накапливаться и добавляться к привилегии при ликвидации.

Круглые имена

Раунды венчурного финансирования обычно имеют названия, относящиеся к классу продаваемых акций:

Предварительный посевной или ангельский раунд — это самое раннее вливание капитала со стороны основателей, сторонников, состоятельных частных лиц (« инвесторов-ангелов »), а иногда и небольшого количества институционального капитала для запуска компании, создания прототипа и открытия исходного продукта. -соответствие рынку. ^[3]
Посевной раунд, как правило, является первым формальным раундом инвестирования с институциональным лидерством. Начальная цена серии может быть оценена, то есть инвесторы покупают привилегированные акции по цене, установленной ведущим инвестором, или принимать форму конвертируемой векселя или простого соглашения о будущих акциях (SAFE), которые могут быть конвертированы с дисконтом в привилегированные акции при первом же запуске. цена круглая. Посевной раунд часто используется для демонстрации динамики рынка при подготовке к Серии А. ^[4]^[5] Хотя в прошлом посевные раунды в основном были зарезервированы для компаний, еще не получавших доходов, по состоянию на 2019 год две трети компаний, проводящих посевные раунды, уже были доходы. ^[6]
Раунд оцениваемого капитала часто называют серией A , причем в каждом последующем раунде используется следующая буква цепочки (например, B, C, D). Как правило, динамика и цена акций на этих раундах являются показателем того, что компания развивается так, как ожидалось. Инвесторы могут забеспокоиться, если компания собрала слишком много денег за слишком много раундов, посчитав это признаком задержки прогресса. ^[7]
Серия А', Б' и так далее. Укажите небольшие последующие или промежуточные раунды финансирования, которые интегрированы в предыдущий раунд, как правило, на тех же условиях, чтобы привлечь дополнительные средства.
Серии AA, BB и т. д. Когда-то использовались для обозначения нового старта после резкого сокращения или спада , т.е. компания не смогла достичь своих целей роста и, по сути, начинает снова под эгидой новой группы спонсоров. Однако инвестиционные раунды привилегированных акций серии AA все чаще используются вместе с финансированием конвертируемых векселей или другими «легкими» привилегированными акциями, такими как привилегированные акции «Series Seed» или «Series AA», для поддержки менее капиталоемкого бизнеса. рост, поскольку их простота и, как правило, более низкие судебные издержки могут быть привлекательными для ранних инвесторов и учредителей. ^[8]
Раунд перед IPO — это раунд акционерного капитала на поздней стадии для частной компании с целью привлечения средств до ее листинга на публичной бирже. Это позволяет как индивидуальным, так и институциональным инвесторам инвестировать в такие частные компании, находящиеся на поздней стадии, поддерживаемые венчурным капиталом, до их первичного публичного размещения акций (IPO) . ^[9]
Раунды мезонинного финансирования , промежуточные кредиты и другие долговые инструменты, используемые для поддержки компании между венчурными раундами или перед ее первичным публичным размещением акций .