Это дело предшествовало разделу 177 Закона о компаниях 2006 года , который требует, чтобы в случае заинтересованности директоров в предлагаемой сделке они просто заявляли о своей заинтересованности совету директоров, а также разделу 239, который предусматривает, что при одобрении любой сделки заинтересованный директор не может голосовать.
Факты
У Blaikie Bros был контракт с Aberdeen Railway на производство железных стульев по цене 8,50 фунтов стерлингов за тонну. Они подали в суд, чтобы обеспечить соблюдение контракта. Aberdeen Railway утверждала, что они не были связаны, поскольку в то время председатель их совета директоров , сэр Томас Блейки , был управляющим директором Blaikie Bros. Следовательно, имел место конфликт интересов.
Это дело предшествовало разделу 40-1 Закона о компаниях 2006 года , который предоставляет директорам неограниченную возможность связывать компанию с теми, кто действует добросовестно; но если действие директора выходит за рамки их полномочий или нарушает какое-либо фидуциарное обязательство, то они могут быть привлечены к личной ответственности. Вероятно, поэтому Blaikie Bros теперь могли бы обеспечить исполнение контракта, но Aberdeen могла бы тогда лично подать в суд на директоров за убытки, вытекающие из любых потерь.
Суждение
Лорд Крэнворт, LC, постановил, что Абердин не был связан договором. Ключевыми моментами было то, что «иногда может случиться, что условия, на которых доверительный управляющий имел или пытался иметь дело с имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были такими же хорошими, как и те, которые можно было бы получить от любого другого лица — они даже могли быть лучше в то время. Но все равно это правило настолько негибкое, что никакое расследование по этому вопросу не допускается. Английские власти по этому вопросу многочисленны и единообразны». Личный интерес г-на Блейки повел бы его в совершенно противоположном направлении, побудил бы его установить цену как можно выше. Это то самое зло, против которого направлено рассматриваемое правило, и здесь я не вижу ничего, что могло бы помешать его применению». Лорд Крэнворт, LC, также заявил, что: «никто, имеющий [фидуциарные] обязанности для исполнения, не должен иметь права вступать в обязательства, в которых у него есть или может быть личный интерес, противоречащий или который, возможно, может противоречить интересам тех, кого он обязан защищать».
Лорд Крэнворт вынес основное решение, с которым согласился лорд Бруэм.
«Таким образом, это подводит нас к общему вопросу: имеет ли директор железнодорожной компании право вести дела от имени компании с самим собой или с фирмой, в которой он является партнером.
Директора — это орган, которому делегирована обязанность управления общими делами Компании.
Корпоративное лицо может действовать только через агентов, и, конечно, обязанностью этих агентов является действовать наилучшим образом для содействия интересам корпорации, чьими делами они занимаются. Такие агенты имеют обязанности по исполнению фидуциарного характера по отношению к своему принципалу. И правилом универсального применения является то, что никто, имеющий такие обязанности по исполнению, не должен иметь права вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личные интересы, противоречащие или которые, возможно, могут противоречить интересам тех, кого он обязан защищать.
Этот принцип соблюдается настолько строго, что не допускается никаких сомнений относительно справедливости или несправедливости заключенного таким образом договора.
Очевидно, что невозможно или может оказаться невозможным продемонстрировать, насколько в каждом конкретном случае условия такого контракта были наилучшими для интересов траста , которого удалось добиться.
Иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий распоряжался или пытался распоряжаться имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были такими же хорошими, какие могли быть получены от любого другого лица, — в то время они могли быть даже лучше.
Но все еще столь негибко правило, что никакое расследование по этому вопросу не допускается. Английские авторитеты по этому поводу многочисленны и единообразны.
Г-н Блейки был не только директором, но (если это было необходимо) председателем совета директоров. В этом качестве его святым долгом было заключать наилучшие сделки, которые он мог, на благо компании.
В то время как он исполнял эту роль, а именно 6 февраля 1846 года, он заключил контракт от имени Компании со своей собственной фирмой на покупку большого количества железных стульев по определенной оговоренной цене. Его долг перед Компанией налагал на него обязательство приобрести эти стулья по возможно более низкой цене.
Его личный интерес повел бы его в совершенно противоположном направлении, побудил бы его установить цену как можно выше. Это то самое зло, против которого направлено рассматриваемое правило, и я не вижу здесь ничего, что могло бы помешать его применению.
Я заметил, что лорд Фуллертон , по-видимому, сомневался в том, будет ли это правило применяться в случае, если сторона, действие или договор которой ставится под сомнение, является лишь одним из членов совета директоров, а не единственным попечителем или управляющим.
Но, при всем уважении, мне кажется, что это не имеет никакого значения. Обязанностью г-на Блейки было предоставить своим содиректорам, а через них и Компании, полную выгоду от всех знаний и навыков, которые он мог применить в этом вопросе. Он был обязан помочь им получить контракты на статьи по максимально низкой возможной цене. Что касается советов, которые он должен был им дать, он поставил свои интересы в противоречие со своими обязанностями, и был ли он единственным директором или только одним из многих, не может иметь принципиального значения.
То же самое замечание относится и к тому факту, что он был не единственным лицом, заключившим контракт с Компанией; он был одним из сотрудников фирмы Blaikie Brothers, с которой был заключен контракт, и был заинтересован в том, чтобы заключить с Компанией максимально выгодную сделку, на которую он мог их побудить.
Закон о компаниях 1985 г., таблица A, статья 85, правило по умолчанию, которое изменяет правило по умолчанию в данном случае, глася, что если директор раскрывает совету директоров характер и размер заинтересованности, то сделка с заинтересованностью не будет считаться оспоримой.
s 317 Закона о компаниях 1985 года , что директор должен заявить о своих интересах совету. Несоблюдение этого требования влечет за собой штраф.
