Дело Commercial Bank of Australia Ltd против Амадио [ 1] является плодотворным делом в австралийском договорном праве и акционерном праве , в котором Высокий суд постановил, что недобросовестное ведение дел из-за недостатка знаний или образования и последующий дисбаланс в переговорной силе может привести к сделка отменяется.
Это дело является формирующим доводом в защиту бессовестности, предшественником установленной законом бессовестности.
Джовани и Чезира Амадио, чей сын Винченцо занимался строительным бизнесом, гарантировали задолженность своего сына Коммерческому банку Австралии . С этой целью они оформили определенные документы, целью которых было предоставление банку ипотеки на принадлежащее им здание. Когда бизнес сына обанкротился, банк попытался взыскать гарантию. В свою защиту Амадиос утверждали, что гарантия не имела исковой силы, поскольку была недобросовестной . Они были признаны находящимися в «особом невыгодном положении» с точки зрения справедливой доктрины в «Справедливости» . [2] Поскольку недобросовестное поведение не имеет определения на законодательном уровне (кроме поведения, лишенного добросовестности), во многом именно председательствующему судебному члену предстоит определить, является ли соблюдение закона эффективным на законодательной основе. [3]
Семья Амадиос подала иск в Верховный суд Южной Австралии с требованием отменить ипотеку и гарантию. Что касается утверждения о том, что имела место недобросовестная сделка, и утверждения о том, что сделка была заключена под неправомерным влиянием, судья Уэллс вынес судебное решение ex tempore в пользу банка, заявив, что нет ничего, что могло бы указать служащим банка на то, что Амадиос не понимал гарантий или финансового затруднения компании сына. Сын разговаривал со своими родителями по-итальянски в присутствии служащих банка, создавая у служащих банка впечатление, что Амадиос понимают гарантии и финансовую задолженность его компании. Фактически, сын скрыл от родителей ключевую информацию, чтобы попытаться сохранить видимость успеха. Судья Уэллс постановил, что сделка была «обычной, заключенной в ходе обычной и регулярной коммерческой деятельности» и что банк «не имел никакой юридической или моральной обязанности знакомиться с лежащими в ее основе фактами». Его Честь считал, что банку неизвестны любые трудности или неравенство в переговорных силах, и сделка не является недобросовестной. [4] Уэллс Дж. заключил следующие замечания: «Когда та или иная из сторон... должна понести серьезные потери в судебном решении,... меня всегда немного огорчает то, что не удалось прийти к какому-то соглашению». чтобы смягчить последствия такого решения».
Семья Амадиос подала апелляцию в Верховный суд полного состава. Суд полного состава, Кинг Си Джей , Зеллинг и Джейкобс Джей Джей, постановил, что банк знал, что финансовое положение сына было отчаянным, банк сотрудничал с сыном, чтобы скрыть его истинное положение от кредиторов, и у банка был очевидный денежный интерес, чтобы получить лучшая гарантия возврата денег, которые он уже одолжил. Суд полного состава постановил, что молчание банка в этих обстоятельствах означало, что сделка была недобросовестной, и она была отменена. [5]
Высокий суд Австралии большинством голосов 4 против 1 постановил , что при всех обстоятельствах для банка было недобросовестно полагаться на гарантию. К примечательным обстоятельствам, принятым во внимание судом, относятся:
Судья Мейсон отметил: «Помощь на основании недобросовестного поведения будет предоставлена, когда недобросовестное преимущество будет получено от невиновной стороны, чья воля преобладает, так что она не является независимой и добровольной, точно так же, как она также будет предоставлена, когда такое преимущество будет использовано невиновная сторона, которая, хотя и не лишена независимой и добровольной воли, не способна вынести стоящее суждение относительно того, что отвечает ее интересам (пункт 462)».
В случаях доказанной недобросовестности суд отменит договор или откажет в вынесении предписания о конкретном его исполнении. Как будет видно, если недобросовестное поведение представляет собой нарушение статутного права , могут быть доступны более широкие средства правовой защиты (включая возмещение ущерба ).
Главный судья Гиббс заявил, что «истец, по моему мнению, должен проиграть дело только из-за того, что он не раскрыл ответчикам вопросы , которые он должен был раскрыть», а именно, что гарантия была ненадежной из-за состояния банковского счета сына на момент время, когда он организовал, чтобы его родители поставили свою собственность под гарантию, и очень тесные рабочие отношения между банком и сыном, и что родители считали, что предел их ответственности составляет всего лишь 50 000 долларов, а не полную стоимость их инвестиционной собственности ( порядка 200 000 долларов).
На решение Дина Дж . ссылались другие судьи. Он сказал: «В данном случае... для банка было... очевидно, что г-н и г-жа Амадио нуждались в совете относительно характера и последствий сделки, в которую они вступили. Очевидно, что что любой такой совет включал бы важность для гаранта выяснения у банка состояния счета клиента, который был гарантирован, и любых необычных особенностей счета. Если бы такая информация была получена г-ном и г-жой Амадио, они бы это сделали. на основании имеющихся доказательств и в свете заключения опытного судьи вообще не заключал бы гарантию/ипотеку. Вся сделка должна правильно рассматриваться как вытекающая из особой неспособности, которая была очевидна для банка, и как несправедливая. несправедливо и неразумно». Указанный здесь счет клиента принадлежит его сыну, который принес документы банковской гарантии своим родителям. Банк знал о плохом состоянии деловых счетов сына, и банк и сын имели историю тесно связанных деловых отношений друг с другом. Уилсон Дж. согласился с Дином Дж.
Судья Доусон вынес особое решение, в котором сказал: «Я считаю, что банк -истец не виновен в каком-либо сокрытии информации, равнозначном нарушению обязанностей с его стороны» и что факты не указывают на то, что Амадиос был оказался в невыгодном положении и что, следовательно, банк не виновен ни в недобросовестном поведении, ни в искажении фактов . [6]