Секретарь компании — это руководящая должность в корпоративном управлении организаций, играющая решающую роль в обеспечении соблюдения законодательных и нормативных требований. Эта должность является неотъемлемой частью эффективного функционирования корпораций, особенно в юрисдикциях общего права. Секретарь компании выступает в качестве хранителя соответствия, посредника в общении между советом директоров и другими заинтересованными сторонами, а также хранителя корпоративных записей. [1]
Несмотря на название, эта должность не является канцелярской или секретарской . Секретарь компании обеспечивает соблюдение организацией соответствующего законодательства и нормативных актов, а также информирует членов совета директоров об их юридических обязанностях.
Во многих странах частные компании по закону обязаны назначить одного человека на должность секретаря компании, и этот человек может быть либо старшим членом совета директоров, либо членом высшего руководства.
Корпоративные секретари во всех секторах имеют высокие уровни ответственности, включая структуры и механизмы управления, корпоративное поведение в рамках нормативно-правовой среды организации, собрания совета директоров, акционеров и попечителей, соблюдение правовых, нормативных и листинговых требований, обучение и введение в должность неисполнительных директоров и попечителей, контакты с регулирующими и внешними органами, отчеты и циркуляры для акционеров/попечителей, управление льготами для сотрудников, такими как пенсии и программы акций для сотрудников , администрирование и организация страхования, ведение переговоров по контрактам, управление рисками , управление и организация имущества, а также интерпретация финансовой отчетности.
Корпоративные секретари являются основным источником консультаций по вопросам ведения бизнеса, и это может охватывать все: от юридических консультаций по конфликтам интересов до бухгалтерских консультаций по финансовым отчетам, разработки стратегии и корпоративного планирования.
В Китае каждая листинговая компания обязана иметь секретаря совета директоров. Согласно статье 124 Закона о компаниях 2005 года, каждая листинговая компания обязана иметь секретаря совета директоров. Обязанности секретаря совета директоров включают подготовку собраний акционеров и советов директоров, ведение записей компании и информации об акционерах, работу с раскрытием информации и т. д. Соответствующие правила листинга в Китае дополнительно разъясняют, что секретарь совета директоров является руководящей должностью. Такие правила листинга подробно рассматривают обязанности секретаря совета директоров. Согласно « Специальным положениям Государственного совета относительно размещения и листинга за рубежом акций акционерных обществ с ограниченной ответственностью », « Руководству по статьям листинговой компании», «Правилам листинга акций Шанхайской фондовой биржи» и «Правилам листинга акций Шэньчжэньской фондовой биржи», секретарь совета директоров классифицируется как старшая управленческая команда. Согласно этим правилам листинга, секретарь совета директоров или секретарь совета директоров в Китае сопоставим с секретарем компании во многих других странах.
В Индии «Институт секретарей компаний Индии» (ICSI) [2] регулирует профессию секретарей компаний. ICSI — это уставная профессиональная организация, которая насчитывает более 65 000 ассоциированных членов.
Дипломированные секретари работают в качестве председателей, главных исполнительных директоров и неисполнительных директоров, а также руководителей и секретарей компаний. Некоторые дипломированные секретари также известны в своих собственных компаниях как корпоративные секретарские руководители/менеджеры или корпоративные секретарские директора.
Все компании, зарегистрированные в соответствии с Законом о компаниях 2014 года, обязаны назначить секретаря компании, который также может быть директором компании.
Секретарь компании в частной компании с ограниченной ответственностью должен обладать «навыками и ресурсами, необходимыми для выполнения своих уставных и других обязанностей» [3], тогда как секретарь компании с ограниченной ответственностью должен соответствовать двум из трех следующих критериев перед назначением: [4]
Хотя секретарь компании является должностным лицом компании, в Законе о компаниях обязанности секретаря прямо не прописаны.
Секретарь компании обычно, но не исключительно, выполняет следующие установленные законом обязанности:
Секретарь компании обычно, но не исключительно, выполняет следующие неуставные обязанности:
Статус «Сертифицированного секретаря» зарезервирован для квалифицированных членов ирландского отделения Института сертифицированного управления.
В Малайзии Закон о компаниях 2016 года [8] требует, чтобы каждая компания назначила по крайней мере одного секретаря. Секретарь должен быть назначен в течение первых 30 дней после регистрации, в противном случае на директоров налагается штраф, что грозит им попаданием в черный список. Обязанности секретаря включают следующее:
Только лицо, которое удовлетворяет требованиям Закона о компаниях 2016 года , раздел 235 (2), может быть назначено секретарем компании. [9] Единственным профессиональным органом в Малайзии, который присваивает квалификацию дипломированного секретаря (FCIS/ACIS), является Малазийский институт дипломированных секретарей и администраторов (MAICSA), который является подразделением Института дипломированного управления , Соединенное Королевство. В дополнение к квалификациям, указанным в Законе о компаниях 2016 года , раздел 235 (2), секретарь компании также должен иметь действующий сертификат на осуществление практики, выданный Комиссией компаний Малайзии (Suruhanjaya Syarikat Malaysia). [10]
В Сингапуре Закон о компаниях, раздел 171 [8] требует, чтобы каждое предприятие имело секретаря компании, который должен быть резидентом Сингапура. Секретарь должен быть назначен в течение первых 6 месяцев после регистрации. Если в компании только один директор, он или она не может быть корпоративным секретарем. Обязанности корпоративного секретаря включают следующее:
Для публичных компаний секретарь должен быть зарегистрированным агентом по подаче заявок или квалифицированным лицом.
В Южной Африке все публичные и государственные компании должны назначать секретаря компании. Роли и обязанности секретаря компании определены в Законе о компаниях № 71 от 2008 года . Для компаний, акции которых котируются на бирже, эти роли были уточнены и расширены в докладе Кинга IV . [11] Кроме того, некоммерческие компании, которые добровольно приняли положения Закона о компаниях «Повышенная подотчетность и прозрачность», должны назначать секретаря компании, роль которого сопоставима с ролью публичной компании. [12]
В Шри-Ланке Закон о компаниях № 07 от 2007 года требует, чтобы каждая зарегистрированная компания имела секретаря компании. Секретарь компании должен быть зарегистрирован в Департаменте регистратора компаний, чтобы выполнять функции секретаря компании. Право на выполнение функций секретаря имеют:
С 8 апреля 2008 года в Великобритании не существует никаких юридических требований к частной компании иметь секретаря компании, если иное не указано в уставе компании . [13] Если в частной компании нет секретаря компании, то секретарские обязанности и ответственность компании ложатся на директоров компании. С ростом числа социальных предприятий и компаний общественных интересов часто возникает потребность в секретаре компании в добровольном и общественном секторах, а также в обычных частных торговых компаниях. Публичная компания в Великобритании по-прежнему должна иметь официально назначенного секретаря компании. [14]
Дипломированные секретари являются шестыми по величине работниками в Великобритании по данным ежегодного обследования рабочего времени и доходов Управления национальной статистики (март 2010 г.). [ необходима ссылка ]
Точные обязанности секретаря компании зависят от размера и характера компании, и не существует законодательного определения того, что это такое, но, как правило, они включают в себя некоторые или все из следующих обязанностей: [15]
В Великобритании секретарь компании может быть квалифицирован на основании экзамена и членства в Институте дипломированного управления (CGI), который является основной квалификацией специально для секретарей компании. CGI — это орган, занимающийся продвижением и признанием профессионального администрирования на основе сочетания обучения на уровне степени, тщательно проверенного опыта и спонсорства двух лиц с профессиональным статусом. Только лицо, имеющее такую квалификацию, имеет право быть назначенным «дипломированным секретарем» или «дипломированным секретарем компании». Факультет секретарей и администраторов, основанный в 1930 году, является вторым органом корпоративных секретарей в Соединенном Королевстве и в настоящее время уделяет большое внимание работе по обеспечению равенства и управлению, а его члены назначаются «корпоративными секретарями» или «сертифицированными государственными секретарями». Ожидается, что секретари компаний публично котируемых компаний будут иметь профессиональную квалификацию через CGI, один из дипломированных профессиональных органов в бухгалтерской профессии, или иметь соответствующую подготовку и опыт через другой орган.
Роль корпоративного секретаря регулируется законодательством о корпорациях в Соединенных Штатах и обычно, но не исключительно, заключается в следующем: [16]
Роль корпоративного секретаря становится все более важной среди публичных компаний в Северной Америке, с растущим акцентом на предоставление руководства по вопросам корпоративного управления. Надлежащее корпоративное управление считается необходимым для работы как совета директоров, так и компании, особенно в глазах акционеров, в частности институциональных инвесторов. В некоторых корпорациях функция корпоративного секретаря как консультанта по корпоративному управлению была формализована, что часто отражается в пересмотренном названии, таком как «главный должностное лицо по управлению», добавленном к их существующему назначению. [16]
Учитывая важную роль, которую секретарь компании играет в бизнесе, акционерные общества и крупные компании требуют, чтобы секретарь компании имел соответствующую подготовку, опыт и профессиональную квалификацию для выполнения этих обязанностей.
Многие корпоративные секретари североамериканских публичных компаний являются юристами, а некоторые из них выполняют функции генерального юрисконсульта своей корпорации . Хотя это может быть полезно для выполнения их обязанностей, это также может создать двусмысленность относительно того, что является юридической консультацией, защищенной привилегией, и что является деловой консультацией. [16]