Gesellschaft mit beschränkter Haftung (нем. [ɡəˈzɛlʃaft mɪt bəˌʃʁɛŋktɐ ˈhaftʊŋ] ), буквально «общество с ограниченной ответственностью» (сокращенноGmbH [ɡeːʔɛmbeːˈhaː] вГермании,ШвейцариииЛихтенштейне, иGes.mbHвАвстрии), — типюридического лицав немецкоязычных странах. Оно эквивалентно société à responsabilité limitée (Sàrl) во франкоязычной части Швейцарии и Società a Garanzia Limitata (Sagl) в италоязычной части.
Это организация, в целом эквивалентная частной компании с ограниченной ответственностью в Соединенном Королевстве и многих странах Содружества , а также компании с ограниченной ответственностью (LLC) в Соединенных Штатах. Название формы GmbH подчеркивает, что владельцы ( Gesellschafter , также известные как участники) организации не несут личной ответственности за долги компании. [1] [2] GmbH считаются юридическими лицами в соответствии с немецким, швейцарским и австрийским законодательством. Другие варианты включают mbH (используется, когда термин Gesellschaft является частью самого названия компании) и gGmbH ( gemeinnützige GmbH) для некоммерческих компаний.
GmbH стала наиболее распространенной формой акционерного общества в Германии, поскольку AG ( Aktiengesellschaft ), другая крупная форма компании, соответствующая акционерному обществу, до недавнего времени была гораздо сложнее в создании и функционировании. [ когда? ] [3] [4]
GmbH формируется в три этапа: учредительное объединение, которое рассматривается как частное товарищество с полной ответственностью партнеров-учредителей/членов; основанная компания (часто именуемая «GmbH iG», где «iG» означает Gründung – буквально «на стадии основания», что означает «ожидание регистрации»); и, наконец, полностью зарегистрированное GmbH. Только регистрация компании в Торговом реестре ( Handelsregister ) обеспечивает GmbH ее полный правовой статус. [ необходима цитата ]
Учредительный акт и устав должны быть нотариально заверены , как и ряд деловых сделок, таких как передача акций, выпуск акций и внесение изменений в устав. Многие из этих документов должны быть поданы в реестр компаний, где они проверяются специальными судьями или другими судебными должностными лицами. Это может быть утомительным и длительным процессом, так как в большинстве случаев сделки имеют юридическую силу только после подачи в реестр. Процесс основания является дорогостоящим. Обычно основание нового GmbH стоит около €1000–€3000. [5] Закон о GmbH определяет минимальное содержание устава, но довольно часто в уставе содержится широкий спектр дополнительных правил. [ необходима цитата ]
Согласно немецкому законодательству, минимальный уставный капитал GmbH должен составлять €25 000 (§ 5 I GmbHG), из которых €12 500 должны быть собраны до регистрации в торговом реестре (§ 7 II GmbHG). [6] Наблюдательный совет ( Aufsichtsrat ) требуется, если в компании более 500 сотрудников; в противном случае компанией управляют только управляющие директора ( Geschäftsführer ), которые имеют неограниченную доверенность на компанию. Члены, действующие коллективно, могут ограничивать полномочия управляющих директоров, давая им обязательные к исполнению приказы. В большинстве случаев в уставе ассоциации перечисляются виды деятельности, на которые директора получают предварительное согласие членов. Согласно немецкому законодательству, нарушение этих обязанностей управляющим директором не делает недействительным договор с третьей стороной, но GmbH может привлечь соответствующего управляющего директора к ответственности за ущерб. [ необходима цитата ]
Германия, Австрия, Швейцария и Лихтенштейн имеют следующие различные национальные требования: [ необходима ссылка ]
Концепция компании с ограниченной ответственностью существовала в Соединенном Королевстве раньше, чем в немецкоязычных странах. В 1892 году законы, регулирующие GmbH, были приняты в Германии, а в 1906 году — в Австрии. [7] В 19 веке юридическое лицо с ответственностью, ограниченной внесенным капиталом, считалось чем-то опасным. Поэтому немецкое право имеет множество ограничений, неизвестных системам общего права . [5]
Поскольку в Германии нет центрального реестра компаний, а есть несколько сотен, связанных с региональными судами, администрирование закона может несколько различаться в разных немецких землях . С 2007 года в Германии существует центральный интернет-регистр компаний, называемый Unternehmensregister . [8]
В 2008 году была введена производная форма под названием Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (на английском языке: «предпринимательская компания (с ограниченной ответственностью)»), или сокращенно UG (haftungsbeschränkt) . Она требует минимального уставного капитала в размере €1 и была введена для оказания помощи основателям компании в создании новой компании. Кроме того, UG должна увеличить свой капитал как минимум на 25% от своей годовой чистой прибыли (с некоторыми корректировками), пока не будет достигнут общий минимум в размере €25 000 (после чего компания может изменить свое название на более престижное GmbH ). В этом случае слово haftungsbeschränkt не должно сокращаться. [ необходима цитата ]
Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH) — это особая форма общества с ограниченной ответственностью с благотворительной целью. Традиционные фонды и gGmbH в Германии не имеют минимальных требований к ежегодным пожертвованиям. Они обязаны тратить любую прибыль к концу финансового года, в котором она была накоплена, но им разрешено создавать резервы капитала в размере 10 процентов от ежегодных пожертвований или 33 процентов от полученных дивидендов. [9]