Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd [1974] UKPC 3 — ведущее дело в области корпоративного права , касающееся обязанности директоров действовать только в «надлежащих целях». Эта обязанность была кодифицирована в разделе 171 Закона о компаниях 2006 года и возникает, в частности, в случаях, связанных с предложениями о поглощении.
RW Miller была втянута в враждебное поглощение крупной нефтяной компании Ampol . Ampol уже контролировала (вместе с ассоциированной компанией) 55% акций. Директора не хотели, чтобы Ampol покупала акции RW Miller, поскольку Howard Smith улучшил условия поглощения, предложив директорам работу даже в будущем. Поэтому директора RW Miller выпустили новые акции на сумму 10 млн долларов. Они сказали, что это было сделано для финансирования завершения строительства двух танкеров. Акции были переданы Howard Smith Ltd, которая собиралась поглотить RW Miller, и это заблокировало конкурирующее предложение Ampol. Без выпуска акций у Howard Smith Ltd не было никаких надежд на успех в поглощении компании. Но с новым выпуском акций Ampol не могла завершить свое приобретение. Ampol начала разбирательство в Верховном суде Нового Южного Уэльса .
Главный судья Стрит в деле Eq заявил, что аргумент директоров о том, что покупка танкера была доминирующей целью, был «нереальным и неубедительным». [1] : на стр. 878 Выпуск акций Говарду Смиту был признан недействительным. Говард Смит запросил и получил условное разрешение на апелляцию в Тайный совет. [1] 1
Тайный совет отклонил апелляцию.
Лорд Уилберфорс постановил, что выпуск акций был в пределах полномочий, но что он был осуществлен в ненадлежащих целях. «Определить заранее [что это значит] невозможно». Это должно быть рассмотрено «в свете современных условий» и возвращено к делу Hogg v Cramphorn Ltd. [ 2] Его решение было продолжено.
Крайний аргумент с одной стороны заключается в том, что для действительности требуется добросовестное осуществление полномочий в интересах компании: как только будет установлено, что директора не руководствовались личной заинтересованностью, т. е. желанием сохранить контроль над компанией или свои позиции в совете директоров, вопрос решается в их пользу, и суд не будет выяснять законность их причин для вынесения решения...
Можно согласиться, как и следовало ожидать, с тем, что большинство дел, в которых выпуски акций оспариваются в судах, — это дела, в которых оспаривающим элементом является личная заинтересованность директоров или, по крайней мере, стремление директоров сохранить свой контроль над управлением.
Кроме того, справедливо будет сказать, что в случаях, когда затрагивается личная заинтересованность директоров, им не будет разрешено утверждать, что их действия были добросовестными и считались или были в интересах компании; ходатайства на этот счет неизменно отклонялись... точно так же, как доверительным управляющим, которые покупают трастовое имущество, не разрешается утверждать, что они заплатили хорошую цену.
Но из этого не следует, как утверждают апеллянты, что отсутствие любого элемента личной заинтересованности достаточно для того, чтобы вопрос был обоснованным. Личная заинтересованность — это лишь один, хотя, без сомнения, самый распространенный, пример ненадлежащего мотива: и прежде чем можно будет сказать, что фидуциарная власть была использована для цели, для которой она была предоставлена, возможно, придется провести более широкое расследование...
Было бы неправильно, если бы суд подменял своим мнением мнение руководства или даже ставил под сомнение правильность решения руководства по такому вопросу, если бы оно было принято добросовестно. Не существует апелляции по существу решений руководства в судах общей юрисдикции: и суды общей юрисдикции не будут считать себя своего рода наблюдательным советом по решениям в пределах полномочий руководства, принятым честно. [3]