Mutual Life Insurance Co. of New York против The Rank Organisation Ltd. [1985] BCLC 11 — дело британского корпоративного права, касающееся «притеснения» (или несправедливого предубеждения ) в соответствии с разделом 20 Закона о компаниях 1948 года (теперь раздел 994 Закона о компаниях 2006 года ). Судья Гулдинг вынес решение в первой инстанции.
Законодательство США и Канады о ценных бумагах требует регистрации компаний для выпуска акций. В 1975 году Rank Organisation Ltd, развлекательная компания, решила предложить 20 миллионов обыкновенных акций публике, отдав предпочтение существующим акционерам Rank. Однако это привилегированное предложение не распространялось на акционеров, базирующихся в США и Канаде (включая Mutual Life ), поскольку считалось, что регистрация там не отвечает интересам компании. В уставе Rank говорилось, что директора могут распределять, распоряжаться или отчуждать акции компании «на таких условиях, которые они считают надлежащими». Но американские и канадские акционеры (они владели акциями «на выгодных условиях» через номинальные компании, которые были ответчиками вместе с Rank в этом деле) все равно были недовольны. Они заявили, что подверглись дискриминации, и это было «нарушением договора», поскольку ст. 20 Закона о компаниях 1948 года подразумевало, что акционеры заслуживают равного обращения (это положение о «притеснении»; см. теперь ст. 994 несправедливое предубеждение ).
Судья Гулдинг отклонил жалобу акционеров. Он постановил, что раздел 20 не создает условия корпоративного договора, согласно которому акционеры должны были бы иметь равное отношение в отношении решения совета директоров (или, если на то пошло, решения акционеров на общем собрании). Обязанности директоров заключались в том, чтобы осуществлять свои полномочия по выпуску акций добросовестно, добросовестно в интересах компании и осуществлять их справедливо между акционерами (не обязательно относиться к акционерам одинаково).
Именно это и сделали директора. Отношение к американским и канадским акционерам не было несправедливым, поскольку их пакеты акций и права не были затронуты. Акционеры ранга не имели права ожидать, что их доля акций останется постоянной пропорцией к другим в компании навсегда. Адвокат истцов предположил, что «дискриминационное» распределение должно быть принято только в тех случаях, когда не было других вариантов, но это явно заходило слишком далеко, чтобы ограничить деловые решения. Судья Гулдинг рассмотрел все органы и резюмировал (в 24, [1985] BCLC 11),
«Я перехожу к оставшемуся тесту, который я предложил, а именно тесту справедливости между различными акционерами. Следует иметь в виду, что, по моему мнению, равенство отдельных акционеров с точки зрения права не всегда требует идентичности обращения. Сравните первый из приведенных мною отрывков из речи лорда Макнахтена в деле о британских и американских доверительных управляющих . После размышлений над всем, что адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) сказал в аргументации, я остаюсь при мнении, что с североамериканскими акционерами обошлись справедливо в случае предложения о продаже, несмотря на их исключение из участия вместе с их соотечественниками, которые еще не были акционерами. Такое исключение никоим образом не повлияло на существование акций акционера или на права, закрепленные за ними. Я не знаю, оказала ли сделка какое-либо влияние на их рыночную цену. Истцы ничего не утверждали, и адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) отверг любые предположения о том, что условия предложения о продаже были непредусмотрительными, хотя подписка была значительно превышена. В любом случае, ни один акционер Rank, пока ее устав сохраняет свою нынешнюю форму, не имеет права ожидать, что его доля в компании останется неизменной навсегда. Более того, причина, по которой североамериканские акционеры были исключены, заключалась в затруднении, возникшем только из-за их личной ситуации. Не вина Rank в том, что они были гражданами или резидентами стран, законы которых налагают обременительные обязательства. Наконец, по моему мнению, не является несправедливым по отношению к североамериканским акционерам то, что Rank должен был привлекать капитал таким образом, который ему рекомендовали, и который, по мнению его директоров, был наиболее выгодным для целей поддержания его инвестиционной программы, поскольку успешное выполнение программы дало бы перспективу постоянной выгоды для всех членов, независимо от их личной ситуации. Поэтому, по моему мнению, основная атака истцов терпит неудачу».