Prest v Petrodel Resources Ltd [2013] UKSC 34, [2013] 2 AC 415 — ведущеерешение Верховного суда Великобритании по корпоративному праву, касающееся характера доктрины прокалывания корпоративной вуали , возникающих трастов и справедливых имущественных средств правовой защиты в контексте английского семейного права . [1]
Г-жа Ясмин Прест потребовала в соответствии с разделами 23 и 24 Закона о бракоразводных процессах 1973 года дополнительных мер судебной защиты против офшорных компаний, единолично принадлежащих г-ну Майклу Престу. Г-жа Прест заявила, что они имели законное право собственности на имущество, которым он владел на правах бенефициара, включая дом стоимостью 4 млн фунтов стерлингов по адресу 16 Warwick Avenue, London . Они поженились в 1993 году и развелись в 2008 году. Он не выполнил распоряжения о полном и откровенном раскрытии своего финансового положения, и компании не подали возражения. Раздел 24 Закона о бракоразводных процессах 1973 года требовал, чтобы суд мог распорядиться о передаче имущества, г-н Прест должен был иметь «право» на имущество, принадлежащее его компаниям. [2] Г-н Прест утверждал, что он не имел права на имущество. [3]
Мойлан J , в Семейном отделении Высокого суда , постановил, что г-н Прест имел возможность передавать имущество на практике, поэтому он был «имеет право» на него в соответствии с MCA 1973 s 24(1)(a). Таким образом, суд имел юрисдикцию вынести постановление о передаче. Он приказал г-ну Престу передать жене шесть объектов недвижимости и долю в седьмом, которые были зарегистрированы на имя двух компаний мужа. Он отверг, что муж совершил что-либо ненадлежащее в отношении компаний, чтобы позволить пронзить корпоративную вуаль. Но в соответствии с MCA 1973 s 24(1)(a) дополнительное средство правовой защиты было шире. Поскольку имущество г-на Преста стоило 37,5 млн фунтов стерлингов, справедливая компенсация г-же Прест была оценена в 17,5 млн фунтов стерлингов. [4] При рассмотрении закона в части, касающейся пронзания корпоративной вуали , он отметил следующие принципы: [5]
В этой связи он пришел к выводу, что пирсинг был оправдан не в соответствии с общими принципами, [6] а в силу Закона. [7] Имущество мужа стоило приблизительно 37,5 миллионов фунтов стерлингов, и поэтому справедливая компенсация жены была оценена в 17,5 миллионов фунтов стерлингов. [8]
Апелляционный суд , в котором большинством голосов были судьи Раймер и Паттен , удовлетворил апелляцию компаний. Практика Семейного отдела по рассмотрению активов компаний, в значительной степени принадлежащих одной из сторон брака, как доступных для распределения в соответствии с разделом 24(1)(a) MCA 1973, выходит за рамки юрисдикции суда, если только не происходит злоупотребления корпоративной правосубъектностью компании. Корпоративная форма должна была использоваться для ненадлежащей цели, или же должно было быть доказано, что компании владели имуществом по доверительному управлению для г-на Преста. Поскольку судья Манби отверг эти возможности в деле Бен Хашем против Аль-Шаифа [9], его постановление, должно быть, было неверным. По мнению большинства, это противоречило делу Salomon против A Salomon & Co Ltd , как подтверждено в делах Вулфсон против Регионального совета Стратклайда и Адамс против Cape Industries plc . [10] Паттен прокомментировал другие дела Семейного отдела, приведшие к аналогичным результатам.
161. [...] Они заставили судей Семейного отделения принять и разработать подход к активам, принадлежащим компании, в заявлениях о дополнительных мерах правовой защиты, который представляет собой почти отдельную систему правовых норм, не затронутую соответствующими принципами английского права собственности и права компаний. Теперь это должно прекратиться.
Судья Торп (бывший судья Семейного отделения) выразил особое мнение и заявил следующее.
64. В этом случае реальность ясна. Пока брак продолжался, компании мужа доились, чтобы обеспечить ему и его семье экстравагантный образ жизни. Это было возможно только потому, что компании полностью принадлежали и контролировались мужем, и не было никаких сторонних интересов. Конечно, управляя ими таким образом, муж игнорировал все требования и проверки корпоративного права. 65. После того, как брак распался, муж прибег к целому ряду стратегий, различной степени изобретательности и нечестности, чтобы лишить свою жену ее привычного богатства. Среди них — его обращение к мерам корпоративного права в попытке достичь своих безответственных и эгоистичных целей. Если закон позволяет ему это делать, это подрывает первостепенную обязанность судьи Семейного отдела добиться справедливого результата.
Верховный суд единогласно отменил решение Апелляционного суда и постановил, что г-н Прест владел активами компаний Petrodel Resources Ltd по образовавшемуся трасту , поскольку он внес вклад в их покупную цену. Не было необходимости прокалывать корпоративную вуаль, что можно было сделать только в ограниченных ситуациях. Однако, поскольку г-н Прест имел «право» на активы своих компаний по образовавшемуся трасту, в соответствии с разделом 24 Закона о бракоразводных процессах 1973 года суд имел юрисдикцию передать половину стоимости имущества г-же Прест.
Лорд Сампшн вынес первое решение. Он сказал, что существует лишь ограниченное право пронзить корпоративную вуаль, а именно, когда люди находятся под существующим юридическим обязательством, которое намеренно обходят. Мошенничество пронзает все. Вуаль может быть пронзена только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они в противном случае получили бы от отдельной юридической личности компании. Не было никаких доказательств того, что г-н Прест создал компании, чтобы избежать каких-либо обязательств в этом бракоразводном процессе, поэтому не было никаких оснований для пронзания корпоративной вуали. [11] То же самое было верно в соответствии с MCA 1973 s 24. Это действительно ссылалось на концепции собственности с устоявшимися значениями и не означало чего-то иного в брачных разбирательствах. Если кто-то пытался сорвать иск, MCA 1973 раздел 37 предусматривал отмену определенных распоряжений. Однако юрисдикция, которую судья Манби якобы признал, будет пересекать установленные законом схемы корпоративного права и права о несостоятельности, которые защищают людей, имеющих дело с компанией. Таким образом, раздел 24 MCA 1973 не давал судьям полномочий приказывать г-ну Престу передавать имущество, на которое он не имел права по закону. Однако, по фактам, компаниям Petrodel Resources Ltd можно было приказать передать имущество в соответствии с разделом 24 MCA 1973, поскольку оно принадлежало ему на правах выгоды: в рамках полученного траста. Доказательства были неясными, но это было из-за препятствования и лжи г-на Преста. [12] Он сказал следующее.
Пронзая корпоративную вуаль
16. Прежде всего, я должен обратить внимание на ограниченный смысл, в котором вообще возникает этот вопрос. « Пронзание корпоративной вуали » — это выражение, которое довольно неразборчиво используется для описания ряда различных вещей. Строго говоря, это означает игнорирование отдельной личности компании. Существует ряд ситуаций, в которых закон приписывает действия или имущество компании тем, кто ее контролирует, не игнорируя ее отдельную юридическую личность . Контролер может нести личную ответственность, как правило, в дополнение к компании, за то, что он сделал в качестве ее агента или как соучастник. Имущество, законно закрепленное за компанией, может принадлежать контролеру на выгодных условиях, если договоренности в отношении имущества таковы, что делают компанию номинальным или доверительным управляющим ее контролера для этой цели. Для определенных установленных законом целей юридическая ответственность компании может быть связана с действиями или бизнесом связанной компании. Примерами являются положения Законов о компаниях, регулирующие групповые счета, или правила, регулирующие нарушения закона о конкуренции «фирмами», которые могут включать группы компаний, ведущих соответствующий бизнес как экономическая единица. Справедливые средства правовой защиты, такие как судебный запрет или конкретное исполнение, могут быть доступны для принуждения контролера, чья личная юридическая ответственность задействована, осуществлять свой контроль определенным образом. Но когда мы говорим о пронзании корпоративной вуали, мы не говорим (или не должны говорить) ни об одной из этих ситуаций, а только о тех случаях, которые являются истинными исключениями из правила в деле Salomon против A Salomon & Co Ltd [13] , т.е. когда лицо, которое владеет и контролирует компанию, при определенных обстоятельствах считается идентифицированным с ней по закону в силу этого владения и контроля.
17. Большинство передовых правовых систем признают корпоративную правосубъектность, признавая при этом некоторые ограничения ее логических последствий. В юрисдикциях гражданского права юридической основой исключений обычно является концепция злоупотребления правами, на которую ссылался Международный суд в деле In re Barcelona Traction, Light and Power Co Ltd [14], когда он вывел из муниципального права ограниченный принцип, разрешающий прокалывание корпоративной вуали в случаях злоупотребления, мошенничества, должностных преступлений или уклонения от юридических обязательств. Эти примеры иллюстрируют широту, по крайней мере с точки зрения теории права, концепции злоупотребления правами, которая распространяется не только на незаконное и ненадлежащее использование права, но и на его использование в каких-либо целях, сопутствующих той, для которой оно существует.
18. В английском праве нет общей доктрины такого рода. Но в нем есть ряд конкретных принципов, которые достигают того же результата в некоторых случаях. Один из этих принципов заключается в том, что закон определяет инциденты большинства правовых отношений между лицами (естественными или искусственными) на основе фундаментального предположения, что их сделки являются честными. Те же самые правовые инциденты не обязательно будут применяться, если они таковыми не являются. Этот принцип был изложен в своей наиболее абсолютной форме лордом -судьей Деннингом в известном изречении в деле Lazarus Estates Ltd против Бисли : [15]
«Ни один суд в этой стране не позволит человеку сохранить преимущество, которое он получил обманным путем. Ни одно решение суда, ни один приказ министра не могут быть оставлены в силе, если они были получены обманным путем. Мошенничество раскрывает все. Суд осторожен и не обнаруживает мошенничество, если оно не заявлено и не доказано; но как только оно доказано, оно делает недействительными решения, контракты и все сделки вообще…»
Этот принцип в основном знаком в контексте контрактов и других консенсуальных соглашений, в которых эффект мошенничества заключается в том, чтобы сделать согласие недействительным, так что сделка становится оспоримой ab initio. Но он применялся и в более общем плане, в случаях, которые могут быть оправданы только на основании публичной политики, например, для оправдания отмены публичного акта, такого как судебное решение, которое ни в коем случае не является консенсуальным, юрисдикция, которая существует по крайней мере с 1775 года. [16] Или для отмены права, вытекающего из правового статуса, такого как брак. [17] Или для отмены установленного законом срока давности, который на первый взгляд применяется. [18] Эти решения (и есть другие) иллюстрируют более широкий принцип, регулирующий случаи, в которых выгода от некоторого, по-видимому, абсолютного правового принципа была получена нечестным путем. Власти показывают, что существуют ограниченные обстоятельства, в которых закон рассматривает использование компании в качестве средства уклонения от закона как нечестное для этой цели.
[...]
34. Эти соображения отражают более широкий принцип, согласно которому корпоративная вуаль может быть нарушена только для предотвращения злоупотребления корпоративной правосубъектностью. Это может быть злоупотреблением отдельной правосубъектностью компании, чтобы использовать ее для обхода закона или для того, чтобы помешать его исполнению. Это не злоупотребление, чтобы изначально вызвать юридическую ответственность компании. Это не злоупотребление, чтобы полагаться на тот факт (если это факт), что ответственность не принадлежит контролеру, потому что она принадлежит компании. Напротив, именно в этом и заключается суть инкорпорации...
35. Я прихожу к выводу, что существует ограниченный принцип английского права, который применяется, когда лицо находится под существующим юридическим обязательством или ответственностью или подпадает под существующее правовое ограничение, от которого оно намеренно уклоняется или исполнение которого оно намеренно нарушает, помещая компанию под свой контроль. Тогда суд может пронзить корпоративную вуаль с целью и только с целью лишить компанию или ее контролера преимущества, которое они в противном случае получили бы благодаря отдельной юридической личности компании. Принцип правильно описывается как ограниченный, потому что почти в каждом случае, когда тест удовлетворен, факты на практике раскроют правовые отношения между компанией и ее контролером, что сделает ненужным пронзать корпоративную вуаль.
[...]
52. Вопрос о том, являются ли активы, законно закрепленные за компанией, бенефициарным владельцем ее контролера, является вопросом, в высшей степени зависящим от фактов. Невозможно дать общее руководство, выходящее за рамки обычных принципов и презумпций справедливости, особенно тех, которые касаются подарков и вытекающих из этого трастов . Но я рискну предположить, хотя и предварительно, что в случае супружеского дома факты, скорее всего, оправдают вывод о том, что имущество находилось в доверительном управлении супруга, который владел и контролировал компанию. Во многих, возможно, в большинстве случаев, занятие имущества компании в качестве супружеского дома ее контролера не будет легко оправдано в интересах компании, особенно если это безвозмездно. Намерение обычно будет заключаться в том, что супруг, контролирующий компанию, намерен сохранить определенную степень контроля над супружеским домом, которая не соответствует бенефициарному владению компании. Конечно, можно придумать структуры, которые создают иное впечатление, и некоторые из них будут полностью подлинными. Но если, скажем, условия приобретения и владения супружеским домом согласованы между мужем, действующим в его личном качестве, и мужем, действующим в его качестве единственного эффективного агента компании (или кем-то другим, действующим по его указанию), судьи, осуществляющие семейную юрисдикцию, имеют право скептически относиться к тому, являются ли условия владения действительно тем, чем они являются, или это просто обман, призванный скрыть реальность фактического права собственности мужа.
Лорд Нойбергер подчеркнул, что прокалывание корпоративной вуали должно быть последним средством. Он отметил, что в других странах Содружества также не было единого мнения. [19] В Австралии «нет общего, объединяющего принципа, который лежит в основе случайных решений судов о прокалывании корпоративной вуали», и что «нет принципиального подхода, который можно было бы вывести из властей». [20] В Канаде «закон о том, когда суд может … „поднять] корпоративную вуаль“ … не следует никакому последовательному принципу». [21] В Новой Зеландии «„поднять корпоративную вуаль“ … не является принципом. Он описывает процесс, но не дает никаких указаний относительно того, когда его можно использовать». [22] В Южной Африке «закон далек от устоявшегося положения относительно обстоятельств, при которых было бы допустимо прокалывать корпоративную вуаль». [23] Подобная путаница была также отмечена в корпоративном праве США и в академических обзорах. [24] В заключение он сказал следующее.
83. Будет справедливо признать, что эта ограниченная доктрина, при анализе, не может быть ограничена пронзанием корпоративной вуали. Однако следует отметить три момента относительно этой формулировки. Поскольку она основана на «мошенничестве, которое раскрывает все», как обсуждается лордом Сампшеном в пункте 18, формулировка просто подразумевает обращение к общепризнанному принципу, который существует независимо от доктрины. В любом случае, при анализе формулировка вообще не является утверждением о пронзании корпоративной вуали. Таким образом, она, по-видимому, в равной степени применима к лицу, которое передает активы супругу или гражданскому партнеру, а не компании. Кроме того, по крайней мере в некоторых случаях, когда на нее можно положиться, ее, вероятно, можно было бы проанализировать как основанную на агентстве или попечительстве, особенно в свете слов «под его контролем». Однако, если хотя бы один из этих пунктов или оба были верны, это не подорвет характеристику доктрины лордом Сампшеном: это, если что, послужит подтверждением существования доктрины, хотя и как аспекта более общепринятого принципа. И если формулировка направлена на то, чтобы выйти за рамки применения "мошенничество распутывает все", мне кажется сомнительным, будет ли правильным для суда взять курс на присвоение себе права вмешиваться и отменять транзакции, за исключением случаев, когда для этого есть устоявшиеся и принципиальные основания. Я бы подумал, что такой курс, по крайней мере, обычно, является делом законодательного органа...
Леди Хейл вынесла решение, с которым согласился и лорд Уилсон , хотя и добавила оговорку к решению лорда Сампшена.
92. Я не уверен, возможно ли классифицировать все случаи, в которых суды были или должны быть готовы игнорировать отдельную юридическую личность компании, четко на случаи сокрытия или уклонения. Они могут быть просто примерами принципа, согласно которому лицам, управляющим компаниями с ограниченной ответственностью, не должно быть позволено извлекать недобросовестную выгоду из людей, с которыми они ведут бизнес. Но что действительно объединяет эти случаи, так это то, что отдельная юридическая личность игнорируется для того, чтобы получить средство правовой защиты против кого-то иного, чем компания, в отношении ответственности, которая в противном случае была бы ответственностью только компании (если бы она вообще существовала). В обратном случае, когда стремятся преобразовать личную ответственность владельца или контролера в ответственность компании, обычно более уместно полагаться на концепции агентства и «руководящего ума». 93. В этом случае мы имеем желание игнорировать отдельную юридическую личность компаний для того, чтобы наложить на компании ответственность, которая может быть только ответственностью мужа лично. Это не ответственность по общему праву, например, за нарушение договора. Это очень специфическое установленное законом полномочие приказать одному из супругов передать другому супругу имущество, на которое он имеет законное право. Аргумент заключается в том, что это полномочие может быть реализовано против самих компаний, поскольку муж владеет и контролирует эти компании. Мне трудно понять, как это можно сделать, если только компания не является просто номинальным владельцем имущества в доверительном управлении для мужа, как мы обнаружили в случае с рассматриваемыми здесь объектами недвижимости. Я был бы удивлен, если бы это не было частой практикой.
Лорд Мэнс подчеркнул, что нельзя исключать возможность возникновения в будущем ситуаций, когда завеса может быть пронзена.
Лорд Кларк согласился. Он согласился, что судья Манби в деле Бен Хашем против Аль Шайифа [25] был прав, что завеса может быть пронзена только тогда, когда все другие возможности исчерпаны. Также, как он сказал в деле VTB Capital plc против Nutritek International Corp [26], неправильно исключать все будущие возможности пронзания завесы.
Лорд Уокер заявил, что приветствует «полное обсуждение в решениях лорда Нойбергера, леди Хейл, лорда Манса и лорда Сампшена» и заключил следующим образом.
106. ... со своей стороны я считаю, что «пронзание корпоративной вуали» — это вообще не доктрина... Это просто ярлык... для описания разрозненных случаев, в которых некоторая норма права создает очевидные исключения из принципа отдельной юридической правосубъектности юридического лица... Они могут вытекать из законодательного положения или из совместной ответственности за правонарушение , или из права неосновательного обогащения , или из принципов справедливости и права трастов ...
Значение дела Prest заключалось в том, что оно предполагало, что прокалывание завесы обычно было последним средством, и что средства правовой защиты за пределами «прокалывания» завесы, особенно в области справедливости или деликтного права, могли бы достичь соответствующих результатов по фактам каждого дела. Метафора прокалывания считалась бесполезной большинством судей Верховного суда.