Società a responsabilità limitata (SrlилиSrl) — это тип юридического лица вИталии, который буквально означает (но не полностью соответствует) «общество с ограниченной ответственностью». Он имеет форму, похожую на società sportiva dilettantistica a responsabilità limitata (Ssd a rl) для компаний, связанных с любительским спортом, и их соответствующие положения: статья 90 итальянского закона № 289 от 2002 года.[1]
В отличие от società per azioni (SpA), Srl не может выпускать акции, имеющие номинальную стоимость , а только квоту ( итал . quote ) или доли акционерного капитала . Более того, устав Srl допускал различное распределение прибыли и активов, что было более сопоставимо с товариществом с ограниченной ответственностью . [2] Четвертая форма юридического лица, società cooperativa a responsabilità limitata (Scrl или Sc a rl), была замечена в кооперативах Италии.
Società a responsabilità limitata была введена в итальянскую правовую систему с Гражданским кодексом 1942 года — ранее существовало акционерное общество на акциях, которое не сильно отличалось от других акционерных обществ . Целью было создание правовой формы, которая находилась бы между товариществами и акционерными обществами. Однако эта цель не была полностью достигнута, поскольку società a responsabilità limitata не имела надлежащей автономной дисциплины, пробел, который был устранен путем ссылки на società per azioni .
Кроме того, финансовая структура была довольно ограниченной, что делало società a responsabilità limitata подверженным феномену номинальной недостаточной капитализации. Это было связано с тем, что выпуск облигаций был запрещен, и существовал запрет на выпуск специальных акций (все акции были равны и предоставляли равные права). Феномен так называемого «финансирования партнером» усилился, включая кредит от партнера компании. Этот кредит не привел к увеличению капитала и привел к тому, что партнер играл двойную роль акционера и кредитора. Отрицательным эффектом было то, что то, что могло бы быть увеличением капитала в пользу кредиторов (например, в случае неплатежеспособности компании ), вместо этого стало параллельным долгом с требованиями кредиторов.
Корпоративная форма società a responsabilità limitata претерпела значительные нововведения в ходе реформы корпоративного права 2003 года. Теперь società a responsabilità limitata , оснащенная своей автономной дисциплиной, выступает в качестве промежуточной и «гибридной» модели между società per azioni и партнерствами. Некоторые элементы, такие как полный отказ от принципа патримониальной ответственности в соответствии со ст. 2740 Гражданского кодекса, приближают ее к società per azioni . В то же время другие факторы, такие как организационная гибкость или личность акций, являются типичными для партнерств. Это поднимает вопрос толкования относительно того, какую правовую базу следует использовать для заполнения любых пробелов в модели società a responsabilità limitata .