Societas Europaea ( классическая латынь : [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] , церковная латынь : [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; «европейское общество» или «компания»; множественное число: societates Europaeae ; сокр. SE ) — публичная компания, зарегистрированная в соответствии с корпоративным правом Европейского союза (ЕС), введённым в 2004 году Постановлением Совета об Уставе европейской компании . [2] Такая компания может легче переходить или объединяться с компаниями в других государствах-членах .
По состоянию на апрель 2018 года было зарегистрировано более 3000 регистраций, включая следующие девять компонентов (18%) индекса фондового рынка Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны (исключая обозначение SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и его дочерняя компания Dior ), SAP , Schneider Electric и Unibail-Rodamco-Westfield . [3] [4]
Национальное законодательство продолжает дополнять основные правила в Положении о формировании и слияниях. Положение о европейских компаниях дополняется Директивой о вовлечении сотрудников , которая управляет правилами участия сотрудников в совете директоров компании . Также существует закон, разрешающий европейские кооперативные общества .
Устав предусматривает пять способов создания европейской компании с ограниченной ответственностью: [5]
Формирование путем слияния доступно только для публичных компаний с ограниченной ответственностью из разных государств-членов. Формирование холдинговой компании SE доступно для публичных и частных компаний с ограниченной ответственностью , зарегистрированные офисы которых находятся в разных государствах-членах или которые имеют дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от их зарегистрированного офиса. Формирование совместной дочерней компании доступно при тех же обстоятельствах для любых юридических лиц, регулируемых публичным или частным правом. [6]
Минимальный размер уставного капитала SE должен составлять 120 000 евро в соответствии со статьей 4(2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то такое же требование будет применяться и к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4(3)).
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где находится ее центральное управление, то есть ее истинный центр операций. SE может перенести свой зарегистрированный офис в пределах Европейской экономической зоны без роспуска компании в одном государстве-члене с целью создания новой компании в другом государстве-члене; однако такой перевод подчиняется положениям 8, которые требуют, в частности, составления предложения о переводе, отчета, обосновывающего правовые и экономические аспекты перевода, и выдачи компетентным органом в государстве-члене, в котором зарегистрирована SE, сертификата, подтверждающего выполнение требуемых действий и формальностей.
Уточнен порядок приоритета законов, применимых к SE.
Регистрация и завершение ликвидации SE должны быть раскрыты в информационных целях в Официальном журнале Европейских Сообществ. Каждое SE должно быть зарегистрировано в государстве, где оно имеет свой зарегистрированный офис, в реестре, определенном законом этого государства.
Уставы SE должны предусматривать в качестве органов управления годовое общее собрание акционеров, а также либо правление и наблюдательный совет (двухуровневая система), либо административный совет (одноуровневая система). При двухуровневой системе SE управляется правлением. Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. Они назначаются и смещаются наблюдательным советом . Ни одно лицо не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета одной и той же компании. Но наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае отсутствия из-за праздников. В течение такого периода функция соответствующего лица как члена наблюдательного совета приостанавливается. При одноуровневой системе SE управляется административным советом. Член или члены административного совета имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. При одноуровневой системе административный совет может делегировать полномочия по управлению одному или нескольким своим членам.
Следующие операции требуют разрешения наблюдательного совета или обсуждения административного совета:
SE должна составлять годовые отчеты, включающие баланс, счет прибылей и убытков, примечания к отчетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
В налоговых вопросах SE рассматривается так же, как и любая другая многонациональная компания, т. е. она подчиняется налоговому режиму национального законодательства, применимого к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры.
Прекращение деятельности, ликвидация, неплатежеспособность и приостановление платежей в значительной степени регулируются национальным законодательством. Если SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом перестает соответствовать требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соответствия или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 [7] от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE).
Директива Совета 2001/86/EC [8] от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении участия сотрудников.
См. также: Европейская коллекция пресс-релизов, правил, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейских компаний. [9]
После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Великобритании, была преобразована в United Kingdom Societas , а UK Societas заменила SE в своем названии. UK Societas сохраняют многие элементы структуры SE, но, что важно, не имеют возможности переносить свой зарегистрированный офис за пределы Великобритании. [10]
Регламент дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неофициально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. [8] Директива устанавливает правила участия работников в управлении SE.
Государства-члены ЕС различаются по степени участия работников в корпоративном управлении. В Германии большинство крупных корпораций обязаны разрешать работникам избирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах такого требования нет, и, более того, в этих государствах такая практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти различные традиции вовлечения работников сдерживали принятие закона более десятилетия. Штаты, в которых не было положений об участии работников, опасались, что SE может привести к навязыванию таких положений их компаниям; а штаты, в которых такие положения существовали, опасались, что они могут привести к обходу этих положений.
Компромисс, содержащийся в директиве, был разработан следующим образом: положения об участии работников в SE будут решаться путем переговоров между работниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, будут применяться положения, содержащиеся в директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент работников из организаций, объединяющихся для формирования SE, пользовался положениями об участии работников. Директива разрешает государствам-членам не внедрять эти положения об участии работников по умолчанию в свое национальное законодательство, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если положения директивы будут применяться, а переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение участия сотрудников: оно означает не участие в принятии повседневных решений, которые являются делом руководства, а участие в контроле и стратегическом развитии компании.
Трудовые договоры и пенсии не подпадают под действие директивы. Что касается профессиональных пенсионных схем, то SE подпадает под действие положений, изложенных в предложении о директиве об учреждениях для профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 года, в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для всех своих сотрудников в Европейском Союзе.
Для решения вышеперечисленных проблем были предприняты два подхода. Один из подходов заключается в гармонизации корпоративного права государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но за тридцать лет был достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно гармонизировать сильно различающиеся регулирующие системы, особенно когда они отражают различные национальные подходы к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы корпоративного права ЕС, которая сосуществует с индивидуальными корпоративными законами государств-членов. Компании могли бы выбирать, работать ли им либо по национальным правилам, либо по общеевропейской системе. Однако этот подход оказался лишь немного более эффективным, чем подход гармонизации: хотя государства не так обеспокоены навязыванием своим компаниям иностранных традиций корпоративного управления, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации, они также хотят гарантировать, что общеевропейская система будет приемлемой для традиций их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими государствами-членами.
Европейский устав компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила неполны, а пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием права государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это было связано со сложностями согласования общих европейских правил по этим вопросам.
По состоянию на 11 апреля 2018 года было сделано 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена, составляя 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих индекса фондового рынка Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны по состоянию на декабрь 2015 года являются Societates Europaeae . 8 октября 2004 года голландская компания MPIT Structured Financial Services стала первой в Европе компанией SE. [11]
Ежегодные регистрации по государствам-членам представлены в следующей таблице: [12]
Секторы, в которых зарегистрированы компании с численностью сотрудников более пяти человек (2014) [13]
Регистрации новых товариществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра товариществ не существует , поскольку они регистрируются в стране, в которой находятся их юридические лица. Тем не менее, worker-participation.eu ведет базу данных текущих и планируемых регистраций. Примеры компаний включают:
