Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( букв. « общество с ограниченной ответственностью » ), сокращенно Sp. z oo – это юридическое название общества с ограниченной ответственностью в Польше .
Необходимые шаги для создания Sp. z oo (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) определяются статьей 163 KSH (Kodeks spółek handlowych, англ. Кодекс коммерческих обществ). [1] Сначала требуется нотариальное заверение учредительных документов. Это должно происходить в Польше . Заключение учредительных документов создает правоспособность субъекта, компании до регистрации.
Второй шаг требует полной оплаты акционерного капитала , как указано в уставе компании. При необходимости оплата включает согласованный излишек сверх номинальной стоимости акций компании. [2]
Уставный капитал может быть покрыт денежными средствами или вкладом в натуральной форме. Неотчуждаемые права, например, работа или услуги, не могут быть размещены в качестве депозита в Sp. z oo [3]
Третий шаг — назначение правления и, возможно, других органов Sp. z oo. Правление или первые члены правления могут быть назначены уже при формировании. После того, как все депозиты будут полностью оплачены, правление может зарегистрироваться для внесения в реестр предприятий . Заявление, в частности, сопровождается заявлением всех членов правления о том, что депозиты были внесены для покрытия обыкновенных акций в полном объеме всеми акционерами компании. Регистрация компании в реестре предприятий занимает около двух-четырех недель. Регистрируя компанию в реестре предприятий, компания становится юридическим лицом . [4] После регистрации в реестре предприятий Совет директоров должен запросить так называемый номер REGON в статистическом агентстве. Он выдается в течение одного-двух дней. Затем Совет директоров должен зарегистрировать компанию в финансовых органах компании и получить так называемый номер «NIP» (идентификационный номер налогоплательщика) и номер плательщика НДС.
Предоставление NIP требует предоставления договора аренды или другого доказательства того, что компания имеет какое-либо помещение, также требуется договор банковского счета. По этим причинам рекомендуется, чтобы уже при формировании был назначен Совет директоров. Таким образом, на начальном этапе до регистрации в торговом реестре компания уже может открыть банковский счет и подписать договор аренды. [5]
С 2012 года возможна регистрация Sp. z oo онлайн через систему S24. [6] Регистрация Sp. z oo доступна только пользователям, имеющим квалифицированную электронную подпись или польский доверенный профиль. [7] Регистрация занимает около 3-5 дней. [8]
Минимальное содержание, которое должно регулироваться учредительными документами, определяет статья 157 KSH. Учредительные документы должны содержать информацию о наименовании компании, месте ведения бизнеса, предмете деятельности, размере уставного капитала, указание на то, разрешено ли акционеру приобретать одну или несколько акций компании, количество и номинальную стоимость акций компании каждого из акционеров, а также срок деятельности компании, если он определен. [9] Помимо минимального содержания акционеры свободны регулировать свои отношения друг с другом или с компанией в более широком смысле.
Значительные расходы — это, прежде всего, нотариальные сборы, которые рассчитываются в зависимости от уставного капитала. Если уставной капитал составляет, например, 8000 злотых (около 2000 евро ), максимальная сумма к оплате составляет 100 злотых плюс 3% от разницы между уставным капиталом и 3000 злотых, следовательно, 3% от 5000 злотых. В результате этого общие расходы на нотариуса составят 250 злотых (около 62 евро). Кроме того, необходимо добавить налог на добавленную стоимость ( НДС ) по законной ставке с текущих 23%. [10]
Кроме того, возникают расходы, связанные с регистрацией компании в торговом реестре и публикацией в ответственном за это "monitor Gospodarczy i Sądowy" в размере около 1500 злотых (около 370 евро). Наконец, в течение 14 дней после формирования устава необходимо уплатить так называемый налог на гражданско-правовые сделки (PCC). Это 0,5% от уставного капитала. [11]
Акционерный капитал составляет не менее 5000 злотых (около 1230 евро). Акции могут быть как одинаковой, так и неравной высоты в зависимости от устава. Если акционер может иметь более одной акции, акции должны быть равными и неделимыми. Минимальная номинальная стоимость акции составляет 50 злотых (около 12,5 евро). [12] Польский законодатель имеет различные инструменты для обеспечения защиты кредиторов.
Акционерный капитал должен сохраняться в течение всего срока деятельности компании. Он может быть уменьшен только в порядке, разрешенном законом, например, путем уменьшения капитала. Запрет также распространяется на скрытое распределение прибыли. Выплата из требуемого акционерного капитала, покрывающего активы компании, невозможна для акционеров ни под каким названием. [13]
Акционерам также запрещено ссылаться на или из активов, внесенных их законным акционерным интересом. Требования акционера из предоставленного займа Sp. z oo применяются как вклад в компанию, если заем был предоставлен в течение двух лет до неплатежеспособности Sp. z oo. Кроме того, статья 14 § 4 KSH содержит зачет наступающих выплат по акциям. [14]
Права доступа акционеров к активам компании, как правило, ограничиваются распределением определенной части прибыли. [15]
Увеличение капитала регулируется статьями 255 и далее. KSH. По сути, увеличение акционерного капитала требовало изменения устава. Для этого требуется нотариально заверенное решение собрания акционеров и запись в реестре предприятий. Без изменения устава увеличение капитала может быть осуществлено только в том случае, если это прямо разрешено уставом. Точная высота, до которой может быть увеличен акционерный капитал, и точная дата, до которой происходит увеличение, также являются требованиями, которые должны быть урегулированы. [16]
Увеличение капитала осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости существующих акций, либо путем выпуска новых акций (обычное увеличение капитала). В случае обычного увеличения капитала активы компании увеличиваются за счет новых вкладов, которые предоставляются старыми или новыми акционерами. [17]
В принципе, существующие акционеры имеют право приобретать новые акции. Декларация о поглощении должна быть нотариально заверена. В случае увеличения номинального капитала акционерный капитал будет увеличен за счет нераспределенной прибыли или резервов капитала. [18]
Уменьшение уставного капитала требует также изменения устава в целом. Акционеры могут принять решение либо о восстановлении акций, либо об уменьшении стоимости акций. Решение о уменьшении должно определить размер уменьшения уставного капитала и способ, которым капитал должен быть уменьшен. [19]
Минимальный акционерный капитал и минимальная номинальная стоимость акций не могут быть затронуты сокращением. Об уменьшении акционерного капитала необходимо немедленно объявить кредиторам компании с просьбой возразить в течение трех месяцев, если они не согласны с сокращением. Кредиторы, которые не согласны с установленным сроком, как правило, должны быть удовлетворены компанией или должны получить соответствующее обеспечение своего иска. [20]
Каждое корпоративное действие вступает в силу с момента его внесения в реестр предприятий и, таким образом, имеет учредительный эффект. [21]
Совет директоров состоит из одного или нескольких лиц. В состав совета директоров могут быть назначены как акционеры, так и третьи лица. Членами совета директоров могут быть иностранцы или лица, проживающие за рубежом. [22] Члены совета директоров назначаются и освобождаются от должности решением акционеров, если иное не предусмотрено уставом, например, назначение наблюдательным советом .
Члены совета директоров обычно назначаются на один год. Также может быть согласовано продление этого годичного срока полномочий. Срок полномочий обычно заканчивается с датой проведения собрания акционеров, на котором была одобрена финансовая отчетность за последний полный финансовый год осуществления исполнительной функции. Члены совета директоров также могут свободно отказаться от своей роли управляющего. [23]
Если иное не оговорено в уставе, член правления может быть уволен в любое время. Однако требования, вытекающие из трудовых отношений, сохраняются. [24]
Правление ведет дела Sp. z oo и представляет его вовне. Законный представитель члена правления не может быть ограничен внешним правовым воздействием. [25] Устав, безусловно, может определять способ представительства.
Таким образом, правовая база регулирует, что для выпуска заявлений от имени Sp. z oo требуется взаимодействие двух членов совета или одного члена совета вместе с зарегистрированным менеджером. [26]
Наблюдательный совет осуществляет постоянный надзор за делами компании, в то время как аудиторский комитет осуществляет периодический надзор за . Назначение наблюдательного совета или аудиторского комитета является обязательным для Sp. z oo, уставный капитал которого составляет более 500 000 злотых (приблизительно 125 000 евро), а также более 25 существующих акционеров. В противном случае акционеры несут ответственность за включение в учредительные документы соглашения о назначении наблюдательного совета или аудиторского комитета. Оба органа состоят как минимум из трех членов, которые назначаются или увольняются решением акционеров. Обязанности и ответственность этих надзорных органов включают ежегодный аудит и проверку годового отчета совета директоров. [27]
Наконец, есть собрание акционеров. Собрание акционеров наделено обширными полномочиями и в то же время является высшим органом принятия решений самого Sp. z oo. В силу закона решения по важным вопросам зарезервированы для собрания акционеров. Полномочия включают рассмотрение и утверждение годового отчета совета директоров, отчета о прибылях и убытках, утверждение совета директоров, наблюдательного совета и аудиторской комиссии, любого решения о возврате дополнительных взносов, продаже или сдаче в аренду компании и уступке ограниченных вещных прав на нее. [28]
Основные обязанности акционеров включают в себя предоставление полного депозита, компенсацию чрезмерно определенных взносов в натуральной форме и возмещение необоснованных платежей (ст. 175, 198 KSH). В соответствии со специальным отношением устава могут возникнуть следующие обязанности: приобретение административных или надзорных обязанностей, обязательство повторяющихся взносов в натуральной форме (ст. 176 KSH) или уплаты дополнительных марж (ст. 177 KSH). [29]
К имущественным правам в первую очередь относятся право на получение дивидендов (ст. 192 KSH), право подписки (ст. 258 KSH), право на участие в чистой прибыли (ст. 191 ff KSH) и в доходах от расчетов (ст. 286 KSH), право на получение взносов в натуральной форме (ст. 176 KSH), право на возврат депозита для уменьшения капитала и аннулирования доли, а также право на возврат неиспользованных дополнительных доходов (ст. 179 KSH). [30]
Административные права включают в себя, в частности, участие в корпоративных решениях (ст. 227 и далее KSH), обжалование таких решений (ст. 250 KSH), защиту меньшинства, иск о роспуске компании и исключении акционеров (ст. 271 № 1, 266 § 1 KSH) и индивидуальное право на получение информации и контроль над каждым акционером (ст. 212 KSH, которое может быть ограничено или исключено только в случае назначения надзорного органа, ст. 213 § 3 KSH). [31]
Отклонение от равенства в принципе, предусмотренного в отношении прав и обязанностей всех акционеров, может быть прерогативой, признанной в соответствии со специальным отношением устава. В частности, эти прерогативы могут затрагивать право голоса (более трех голосов на акцию) и право на дивиденды (максимум 150% дивиденда, выплачиваемого на непривилегированную акцию). [32]
Ликвидация Sp. z oo и соответствующее удаление из реестра предприятий происходит после проведения ликвидации. Дальнейшие шаги регулируются статьей 274 и след. KSH. [33] Причины ликвидации могут вытекать из закона, а также из устава. Известные примеры: решение акционеров о ликвидации компании или переводе зарегистрированного офиса за границу, объявление о неплатежеспособности компании, а также решение суда.
Правовая основа несостоятельности Sp. z oo регулируется польским Законом о банкротстве и реструктуризации 2003 года. Банкротство должно применяться, если компания является неликвидной, то есть компания не в состоянии платить по своим обязательствам. [34]