Walkovszky против Carlton , 223 NE2d 6 ( NY 1966), [1] — это решение по корпоративному праву США об условиях, при которых суды могут приоткрыть корпоративную завесу . Таксомоторная компания оградила себя от ответственности , зарегистрировав каждое такси как свою собственную корпорацию. Апелляционный суд Нью-Йорка отказался приоткрыть завесу только по причине недостаточной капитализации.
Карлтон владел и управлял таксомоторной компанией, в которой он создал десять отдельных корпораций, каждая из которых имела минимальную сумму страхования ответственности в размере 10 000 долларов за такси, в которых он был основным акционером. Хотя компании были отдельными юридическими лицами, Карлтон управлял ими сообща. Каждая корпорация владела одним или двумя такси. Когда одно из его такси по неосторожности нанесло травму пешеходу, пешеход мог подать в суд только на одну из дочерних компаний, которая содержала очень ограниченное количество активов.
Перед судом стоял вопрос о том, может ли Карлтон нести личную ответственность за причинение вреда пешеходу в связи с попыткой «обмануть представителей общественности».
Судья Фулд , от имени большинства, постановил, что Карлтон не несет личной ответственности. Если бы корпорация управлялась исключительно в личных целях, а не в интересах корпорации, то были бы основания для привлечения акционера к ответственности, однако в данном случае это не так. Корпорация с минимальным объемом активов является законной и не может быть проигнорирована.
Постановление Апелляционного отдела должно быть отменено, судебные издержки в этом суде и в Апелляционном отделе должны быть рассмотрены, на заверенный вопрос должен быть дан отрицательный ответ, а постановление Верховного суда округа Ричмонд должно быть восстановлено с разрешением подать измененную жалобу. [1]
Судья Китинг , не согласившись, заявил, что Карлтон должен нести ответственность. Корпорация была намеренно недостаточно капитализирована, чтобы избежать ответственности, что является явным злоупотреблением корпоративным образованием. Интересы государства в защите жертв халатности являются достаточным основанием для того, чтобы пронзить корпоративную вуаль. Он постановил, что «участвующий акционер корпорации, наделенный общественными интересами, организованный с капиталом, недостаточным для покрытия обязательств, которые наверняка возникнут в ходе обычной деятельности корпорации, может быть привлечен к личной ответственности за такие обязательства». Это обоснование «недостаточной капитализации» не было широко убедительным в судах, возможно, из-за опасения, что это охладит предпринимательскую деятельность.
Вскоре после решения государство увеличило минимальную сумму страхования ответственности , требуемую корпорацией. Кроме того, истец Валковски изменил свой иск, заявив, что Карлтон вел бизнес как физическое лицо. [2]