Интерес компании

Юридические обязательства директоров компаний

Интерес компании (иногда выгода компании или коммерческая выгода ) — это концепция, согласно которой в большинстве правовых систем совет директоров корпораций обязан использовать свои полномочия для коммерческой выгоды компании и ее участников. ^[1] Согласно общему праву , сделки, которые не были якобы выгодны компании, считались недействительными в отношении компании.

Фон

Раннюю иллюстрацию этого принципа можно найти в деле Хаттон против West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, в котором английский апелляционный суд постановил, что выплата вознаграждения работникам до их увольнения была ненадлежащим осуществлением права на увольнение. полномочия компании, поскольку компания больше не была действующим предприятием и, таким образом, не могла получить никакой выгоды (и никакого продвижения своих целей) за счет выплаты чаевых; как незабываемо заметил Боуэн LJ : «Не должно быть никаких пирожных и пива, кроме тех, которые необходимы для пользы компании». (Само решение отменено законом).

Любая сделка, которую заключают директора и которая выходит за рамки полномочий компании (и, следовательно, за пределами их полномочий), тем не менее, может быть ратифицирована акционерами компании и, таким образом, будет иметь обязательную силу для компании, см., например, английский язык. право , Multinational Gas and Petrochemical Co против Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983], Глава 258.

Современные разработки

Обычно считается, что это правило особенно сурово по отношению как к третьим лицам ^[2] , так и к директорам, которые могут рассматриваться как нарушившие свои обязанности просто потому, что действовали с соблюдением того, что другие могли бы расценить как обычную человеческую порядочность. Если имущество компании не может быть возвращено от третьей стороны, директора будут нести личную ответственность за возмещение компании.

Были также опасения, что безжалостное управление компаниями ради финансовой выгоды акционеров влечет за собой компенсационные издержки, из-за которых директора не желают участвовать в программах, которые приносят пользу обществу в целом или окружающей среде. Это также означало, что компании стали гораздо менее охотно делать пожертвования политическим партиям, которые, возможно, имели больший стимул для внесения изменений в законодательство, чем забота о сообществах или окружающей среде.

В некоторых правовых системах в настоящее время законодательно отменено правило, согласно которому сделка может быть признана недействительной в отношении третьих сторон, если она не приносит компании недостаточной коммерческой выгоды. ^[3]

В некоторых странах законы теперь прямо предусматривают, что директора учитывают интересы, отличные от чисто финансовых интересов акционеров. ^[4]

Однако в некоторых юрисдикциях есть предложения еще расширить полномочия действовать иначе, чем ради финансовой выгоды компании. Например, в Великобритании Закон о компаниях 2006 года требует, чтобы директора учитывали влияние своих действий на гораздо более широкий круг заинтересованных сторон. Закон требует от директора «содействовать успеху компании на благо ее членов в целом», но устанавливает шесть факторов, которые директор должен учитывать при выполнении своих обязанностей по содействию успеху. Это:

• вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
• интересы сотрудников компании
• необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами.
• влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
• желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании, придерживающейся высоких стандартов делового поведения, и
• необходимость действовать честно в отношениях между членами компании

Предлагаемые новые обязанности подверглись некоторой критике как со стороны тех, кто утверждает, что новые обязанности не имеют достаточной остроты, ^[5] , так и со стороны тех, кто опасается, что они отвлекают внимание директоров от того, для чего они предназначены. заниматься (а именно, получать прибыль),[1] ^{[ мертвая ссылка ]} и есть опасения по поводу широкомасштабных судебных разбирательств и увеличения страховых взносов директоров. Однако, поскольку новые обязанности выражены в неимперативной форме и не предусматривают никаких санкций, существует вероятность того, что, хотя они и предоставят совету директоров полномочия принимать решения, которые, как представляется, не приносят прямой финансовой выгоды компании, они вряд ли принесут прямую финансовую выгоду компании. когда-либо придется это сделать.

Отличие от других правовых понятий

Концептуально важно отличать отказ от сделки из-за отсутствия корпоративной выгоды от других связанных правовых концепций. К ним относятся:

• Неучет возмещения . Согласно договорному праву в большинстве правовых систем общего права, для того, чтобы договор был исполнимым, необходимо, чтобы обе стороны предоставили возмещение (т.е. что-то ценное). Однако вознаграждение не обязательно должно быть равным, и вознаграждение, предоставленное в деле Хаттон против Вест Корк Железнодорожной компании, все равно было бы недействительным из-за отсутствия корпоративной выгоды, если бы, например, компания разрешила сотрудникам приобретать собственность компании со скидкой.
• Сделки по заниженной стоимости . Хотя большинство примеров банкротств из-за отсутствия корпоративной выгоды включают сделки, которые были либо подарком, либо были совершены по существенно заниженной стоимости, эта концепция отличается по цели и эффекту от положений законодательства о несостоятельности, которые запрещают сделки по заниженной стоимости . время, когда компания неплатежеспособна. ^[6]

Смотрите также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• Корпоративное право США

Примечания

1. Для этих целей важно помнить различие между целями (для чего создана компания) и полномочиями (как компания может достичь этих целей), см. в целом Котман против Брум [1918] AC 514 at 522.
2. Кто не имеет права регресса против компании, поскольку сделка недействительна (хотя они могут предъявить иск к директорам за ложные гарантии полномочий)
3. В Соединенном Королевстве см. раздел 35B Закона о компаниях 1985 г.
4. Например, раздел 309 Закона о компаниях Соединенного Королевства 1985 года требует, чтобы директора «уважали» интересы сотрудников компании. Этот раздел не считается императивным, и его критики предполагают, что ему не хватает остроты. На сегодняшний день не было зарегистрировано ни одного иска против компании или директора по этому разделу.
5. За неучет этих шести пунктов не предусмотрено никакого наказания, а также не предусмотрена гражданская ответственность.
6. Ключевые различия заключаются в том, в чью пользу предназначено правило (акционеры с одной стороны и кредиторы с другой) и результат (транзакция, которая не удалась из-за отсутствия корпоративной выгоды, возвращает собственность компании в целом и, если компания неплатежеспособна, в обычном порядке будут распространяться какие-либо обеспечительные интересы , такие как плавающие сборы . Но во многих юрисдикциях суммы, полученные по сделке по заниженной стоимости, защищаются для необеспеченных кредиторов . Отсутствие корпоративной выгоды полностью терпит неудачу, но сделки по заниженной стоимости обычно требуют только от обогатившейся стороны избавиться от суммы заниженной стоимости.

Рекомендации