В области слияний и поглощений и корпоративных финансов существенное неблагоприятное изменение (сокращенно MAC ), существенное неблагоприятное событие ( MAE ) или существенное неблагоприятное воздействие (также MAE ) — это изменение обстоятельств, которое значительно снижает стоимость компании . Договор о приобретении, инвестировании или предоставлении компании в долг часто содержит условие , позволяющее приобретателю, инвестору или кредитору отменить сделку, если произойдет существенное неблагоприятное изменение. [1] В случае, когда приобретающая компания использует собственные акции в качестве части вознаграждения, уплачиваемого за приобретение другой компании, или при слиянии двух компаний, договор может предусматривать, что любая из сторон сделки может отменить ее, если существенное неблагоприятное изменение значительно снижает стоимость другой стороны.
Крупные транзакции часто требуют длительного периода времени между подписанием контракта и завершением транзакции. Например, может потребоваться время для получения одобрения транзакции государственными органами, акционерами , профсоюзами , кредиторами или другими. Пока транзакция не будет завершена, вовлеченные компании продолжают заниматься своим бизнесом и подвергаются рискам.
Условия контракта, касающиеся существенных неблагоприятных изменений, тщательно обсуждаются сторонами и учитывают соответствующие обстоятельства каждой стороны. Таким образом, определение существенных неблагоприятных изменений является уникальным для каждого контракта.
Когда сторона контракта утверждает, что произошло существенное неблагоприятное изменение, и отказывается завершить транзакцию на этом основании, другая сторона может не согласиться, и может последовать судебное разбирательство . Одним из ярких примеров этого было запланированное приобретение SLM Corporation (ранее известной как Sallie Mae ) группой, включающей Bank of America и JPMorgan Chase . [2] [3] В Соединенных Штатах большая часть этих судебных разбирательств происходит в Канцелярии суда Делавэра, поскольку многие крупные американские компании организованы по законам Делавэра. Согласно прецеденту этого суда, сторона, которая стремится избежать завершения транзакции, должна доказать, что произошло существенное неблагоприятное изменение, как определено в контракте сторон. [4] [5]