A societas Europaea ( классическая латынь : [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] , церковная латынь : [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; «европейское общество» или «компания»; множественное число: societates Europaeae ; сокр. SE ) — публичная компания. зарегистрирована в соответствии с корпоративным законодательством Европейского Союза (ЕС), введенным в действие в 2004 году Постановлением Совета об уставе европейской компании . [2] Такая компания может легче перейти или объединиться с компаниями в других государствах-членах ЕС .
По состоянию на апрель 2018 года зарегистрировано более 3000 регистраций, включая следующие девять компонентов (18%) индекса фондового рынка Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны (без обозначения SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON. , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и ее дочерняя компания Dior ), SAP , Schneider Electric и Unibail-Rodamco-Westfield . [3] [4]
Национальное законодательство продолжает дополнять основные нормы Положения о создании и слияниях. Положение о европейских компаниях дополняется Директивой об участии сотрудников , которая регулирует правила участия сотрудников в совете директоров компании . Существует также статут, разрешающий создание европейских кооперативных обществ .
Устав предусматривает четыре способа создания европейской компании с ограниченной ответственностью: [5]
Образование путем слияния доступно только публичным компаниям с ограниченной ответственностью из разных государств-членов. Создание холдинговой компании SE доступно публичным и частным компаниям с ограниченной ответственностью, зарегистрированные офисы которых находятся в разных государствах-членах ЕС, а также имеющие дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от зарегистрированного офиса. Создание совместной дочерней компании доступно при тех же обстоятельствах любому юридическому лицу, регулируемому публичным или частным правом. [6]
SE должна иметь минимальный подписной капитал в размере 120 000 евро в соответствии со статьей 4(2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то же требование будет также применяться к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4(3)).
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом, где находится ее центральная администрация, то есть ее истинный центр операций. SE может перенести свой зарегистрированный офис в пределах Европейской экономической зоны без роспуска компании в одном государстве-члене для создания новой в другом государстве-члене; однако такая передача подпадает под действие положений статьи 8, которые требуют, среди прочего, составления предложения о передаче, отчета, обосновывающего юридические и экономические аспекты передачи и выдачи, компетентным органом государства-члена в в котором зарегистрирована ГП, свидетельства, подтверждающего выполнение необходимых действий и формальностей.
Уточнен порядок старшинства законов, применимых к SE.
Регистрация и завершение ликвидации SE должны быть раскрыты в информационных целях в Официальном журнале Европейских сообществ. Каждая SE должна быть зарегистрирована в штате, где она имеет зарегистрированный офис, в реестре, установленном законодательством этого штата.
В уставе SE в качестве органов управления должно быть предусмотрено годовое общее собрание акционеров, а также либо правление и наблюдательный совет (двухуровневая система), либо административный совет (одноуровневая система). В рамках двухуровневой системы SE управляется правлением. Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. Они назначаются и освобождаются от должности наблюдательным советом . Никто не может одновременно быть членом правления и наблюдательного совета одного и того же общества. Однако наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае его отсутствия в связи с отпуском. На этот период функции заинтересованного лица в качестве члена наблюдательного совета приостанавливаются. В рамках одноуровневой системы SE управляется административным советом. Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах. В рамках одноуровневой системы административный совет может делегировать полномочия управления одному или нескольким своим членам.
Следующие операции требуют разрешения наблюдательного совета или решения административного совета:
SE должна составлять годовую отчетность, включающую баланс, отчет о прибылях и убытках, примечания к счетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
В вопросах налогообложения SE рассматривается так же, как и любая другая транснациональная корпорация, т.е. на нее распространяется налоговый режим национального законодательства, применимый к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры.
Ликвидация, ликвидация, несостоятельность и приостановление выплат в значительной степени регулируются национальным законодательством. Когда SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом больше не соответствует требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соблюдения или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 [7] от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE).
Директива Совета 2001/86/EC [8] от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников.
См. также: Сборник пресс-релизов, правил, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейских компаний Europa. [9]
После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Соединенном Королевстве, была преобразована в Societas Соединенного Королевства , а UK Societas заменила SE в своем названии. UK Societas сохраняет многие элементы структуры SE, но, что немаловажно, без возможности перенести свой зарегистрированный офис за пределы Великобритании. [10]
Постановление дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неформально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. [8] Директива устанавливает правила участия работников в руководство СЭ.
Страны-члены ЕС различаются по степени участия работников в корпоративном управлении. В Германии большинство крупных корпораций обязаны разрешать сотрудникам выбирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах ЕС такое требование отсутствует, и более того, в этих государствах подобная практика практически неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти различные традиции участия работников задерживали принятие закона более десяти лет. Государства, в которых отсутствуют положения об участии работников, опасались, что SE может привести к тому, что такие положения будут навязаны их компаниям; и государства с этими положениями боялись, что они могут привести к обходу этих положений.
Компромисс, содержащийся в директиве, был выработан следующим образом: положения об участии работников в SE будут определяться путем переговоров между работниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, применяются положения, содержащиеся в директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент сотрудников предприятий, объединившихся для создания SE, пользуется положениями об участии работников. Директива разрешает государствам-членам не реализовывать эти положения об участии работников по умолчанию в своем национальном законодательстве, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если положения директивы будут применяться, а переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение участия сотрудников: это означает не участие в повседневных решениях, которые являются делом руководства, а участие в надзоре и стратегическом развитии компании.
Директива не распространяется на трудовые договоры и пенсии. Что касается профессиональных пенсионных схем, на SE распространяются положения, изложенные в предложении о директиве об учреждениях профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 года, в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для все их сотрудники в Европейском Союзе.
Для решения упомянутых выше проблем были предприняты два подхода. Одним из подходов является гармонизация корпоративного права государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но за тридцать лет достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно гармонизировать различные системы регулирования, особенно если они отражают различное национальное отношение к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы корпоративного права ЕС, которая сосуществовала бы с отдельными законами о компаниях государств-членов. У компаний будет выбор: действовать либо в соответствии с национальными правилами, либо в рамках общеевропейской системы. Однако этот подход оказался лишь несколько более эффективным, чем подход гармонизации: в то время как государства не так обеспокоены тем, что иностранные традиции корпоративного управления навязываются их компаниям, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации; они также хотят обеспечить, чтобы общеевропейская система соответствовала традициям их национальных компаний, чтобы они не оказались в невыгодном положении по сравнению с другими государствами-членами.
Статут европейской компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила являются неполными, и пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием законодательства государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это произошло из-за трудностей согласования общих европейских правил по этим вопросам.
По состоянию на 11 апреля 2018 года осуществлено 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена: на ее долю приходится 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих индекса фондового рынка Euro Stoxx 50 ведущих компаний еврозоны по состоянию на декабрь 2015 года относятся к Societates Europaeae . 8 октября 2004 года голландская компания MPIT Structured Financial Services стала первой в Европе компанией SE. [11]
Ежегодные регистрации по странам-членам представлены в следующей таблице: [12]
Отрасли, в которых зарегистрированы общества с численностью сотрудников более пяти человек (2014 г.) [13]
Регистрации новых обществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра обществ не существует , поскольку они зарегистрированы в стране, в которой расположены их корпоративные офисы. Тем не менее, worker-participation.eu поддерживает базу данных текущих и планируемых регистраций. Примеры компаний включают в себя:
{{cite web}}: Внешняя ссылка |website=