Толкование контрактов в английском праве — это область английского договорного права , которая касается того, как суды решают, что означает соглашение. Установлено, что процесс основан на объективном взгляде разумного человека , учитывая контекст, в котором договаривающиеся стороны заключили свое соглашение. Этот подход знаменует собой разрыв с предыдущими более жесткими способами толкования до 1970-х годов, когда суды уделяли больше внимания формальному выражению намерений сторон и принимали более буквальный взгляд на то, что они сказали.
Процесс толкования часто искажался судами, которые пытались толковать контракты справедливым образом . До принятия Закона о несправедливых условиях контрактов 1977 года суды не разработали юрисдикцию для отмены несправедливых условий. Столкнувшись с жесткими исключающими положениями, они часто «толковали свой выход» из простого смысла положения посредством процесса строгого толкования против стороны, полагающейся на положение (на латыни contra proferentem ). Это часто противоречило здравому смыслу значения договорного документа и воплощало натянутый подход.
Некоторое время считалось общепринятым придерживаться объективного взгляда на толкование, что лучше всего продемонстрировано в деле Смит против Хьюза . [1] Когда г-н Смит думал, что после проверки образца он покупает старый овес, но на самом деле покупал зеленый овес, он не мог утверждать, что он не связан своим соглашением. Блэкбернский судья сказал:
Если, каковы бы ни были истинные намерения человека, он ведет себя так, что разумный человек поверит, что он соглашается с условиями, предложенными другой стороной, и эта другая сторона, полагая это, заключает с ним договор, то человек, ведущий себя таким образом, будет в равной степени обязан, как если бы он намеревался согласиться с условиями другой стороны.
Замечательный пример объективного подхода к толкованию договора можно найти в деле Thake против Maurice . [2] Частный врач заверил пару, что вазэктомия г-на Thake сработает. Им не сообщили прямо, что существует небольшой риск того, что она не сработает. У них был здоровый ребенок. Они подали в суд на доктора Мориса (и его клинику) с требованием возместить ущерб, связанный с воспитанием ребенка, утверждая, что его ненадлежащее выполнение операции было нарушением договора, которое привело к большому финансовому бремени для них. Но Апелляционный суд постановил, что права на возмещение ущерба не было, поскольку разумный человек знает, что существует неотъемлемый риск в медицинских операциях и вероятность того, что что-то может пойти не так (теперь сравните дело Chester против Afshar в деликтном праве). Разумный человек знает, что люди, предоставляющие услуги, заключают договор на предоставление услуги, но не обязательно гарантируют, что результат услуги будет защищен от дурака.
Переход к контекстуальному или целевому подходу к толкованию контрактов является недавней чертой английского договорного права. Например, в 1911 году в деле Lovell & Christmas Ltd v Wall Lord Cozens-Hardy MR заявил: [3]
Суд обязан… толковать документ в соответствии с обычным грамматическим значением использованных в нем слов.
Примечательно, что отход от буквального подхода произошел только после того, как суды заявили, что при толковании законов они перешли от буквального к целевому подходу (см. Pepper v Hart [4] ). Теперь ведущее заявление о толковании контрактов можно найти в решении лорда Хоффмана в деле Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society . [5] Он сослался на изменения в подходе, проведенные лордом Уилберфорсом в таких делах, как Rearden Smith Lines Ltd v Hansen Tangan [6], и сказал, что суды должны следовать пяти общим принципам. При толковании контрактов суды спрашивают:
В деле ICS Ltd против West Bromwich BS [9] группа инвесторов получила небрежные советы от различных строительных обществ (включая West Bromwich BS), финансовых консультантов и юристов, и поэтому у них были потенциальные иски о нарушении установленных законом обязанностей. Согласно правительственной схеме компенсации инвесторам , инвестор мог просто получить деньги напрямую от схемы, и схема понесла бы расходы на судебные разбирательства от их имени. Однако в договоре о передаче исков было указано, что есть исключение для,
«Любое требование (будь то требование о расторжении договора из- за неправомерного влияния или иное)»
Если подходить буквально, это могло означать — и строительные общества пытались утверждать, — что любое требование о расторжении контракта (т. е. его признании недействительным) не будет уступлено инвесторами Схеме, будь то требование о расторжении, основанное на иске о неправомерном влиянии, или любое другое требование. Строительные общества пытались утверждать это, потому что если бы не было действительной уступки, то ICS не имела бы полномочий подавать на них в суд. ICS Ltd утверждала, что на самом деле (вероятно, из-за неясной формулировки) пункт действительно имел в виду, что требования о расторжении, основанные на неправомерном влиянии, не будут уступлены. Но другие бы это сделали. Лорд Хоффманн и Палата лордов единогласно приняли эту интерпретацию, поскольку она была правильной, учитывая контекст, в котором был подписан контракт.
Одним из спорных моментов было согласие лорда Хоффмана с тем, что суды не будут рассматривать переговоры до заключения контракта как помощь в толковании. Профессор Г. Макмил утверждал, что «лучший путь вперед — это вопрос веса, а не допустимости». [10] Другими словами, доказательства переговоров не обязательно могут иметь большой вес перед лицом противоречивых доказательств в самом контракте, но их не следует полностью исключать. Заявления о субъективных намерениях, предшествующие переговоры и последующее поведение не следует исключать как не имеющие отношения к делу, если они могут быть ценной помощью в толковании. Лорд Николс также поддержал эту точку зрения и утверждал, что на самом деле доказательства предшествующих переговоров и поведения после заключения контракта уже допустимы для дел об исправлении (например, The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708). Он утверждает, что суды хорошо привыкли определять, какой вес следует придавать допустимым доказательствам. [11] Наконец, абсолютный запрет на допустимость предварительных переговоров также противоречит статье 5-102(a) Принципов европейского договорного права . Этот документ, который опирается на принципы, принятые в большинстве государств-членов Европейского союза, согласно которым предварительные переговоры имеют отношение к толкованию. [12] Исключение также можно рассматривать как противоречащее ведущему делу о толковании закона, Pepper v Hart , [13] в котором Палата лордов постановила, что она будет прибегать к авторитетным заявлениям о цели министров или сторонников законопроектов в Хансарде при установлении смысла закона.
Общее правило в английском праве заключается в том, что если одна из сторон договора ошибается относительно условий договора, это не является оправданием для неисполнения, классический случай - дело Смит против Хьюза . [14] Были дебаты о том, учитывают ли суды субъективные намерения сторон. В деле Scriven Bros & Co против Hindley & Co [15] Scriven Bros сделала ставку на аукционе (аукционист торговал как Hindley & Co) на тюки пеньки и пакли . В каталоге аукциона говорилось, что одна из партий содержала как пеньку, так и паклю. Но там была только пакла. Когда аукционист попытался добиться высокой ставки от Scriven Bros, судья Лоуренс постановил, что он не мог этого сделать, поскольку продажа была осуществлена по собственной небрежности аукциониста. Гюнтер Трейтель утверждал, что дело лучше всего объяснить на основе того, что суд будет учитывать субъективные намерения сторон — что на самом деле был заключен контракт на пеньку и паклю. Но Эван Маккендрик утверждает, что это дело все еще объяснимо с помощью объективного подхода к выраженным сторонами желаниям: разумный человек на месте Хиндли не подумал бы, что был контракт с кем-то, введенным в заблуждение их небрежно подготовленным аукционным каталогом. [16]
Ошибка в условиях контракта также дает право стороне контракта уйти, когда другая сторона могла несправедливо «перехватить» предложение. В деле Hartog v Colin & Shields [17] Colin & Shields ошибочно рекламировали шкуры аргентинского зайца по 10 пенсов за фунт, а не за штуку (т. е. они сделали их намного дешевле). В торговле такие шкуры всегда продавались поштучно. Поэтому, когда бельгиец по имени Hartog заказал шкуры, судья Синглтон постановил, что Colin & Shields не нужно было поставлять. Разумный человек не мог поверить, что цена не была ошибочной.
Однако может оказаться, что договорный документ не отражает должным образом намерения сторон, и в этом случае они могут попросить суд «исправить» соглашение (т. е. сделать вид, что написанные слова были другими, и выдать соответствующее распоряжение). Просьба к суду исправить документ не означает просьбу об изменении договора. Это просто просьба об изменении записи документа. Исправление является справедливым дискреционным средством правовой защиты и, следовательно, недоступно для истцов, которые чрезмерно задерживают, и оно не имеет силы против добросовестного приобретателя стоимости без уведомления . Существует тонкая грань между толкованием и исправлением, поскольку доказательства, помогающие в толковании, также являются доказательствами, которые могут привести к исправлению. [18] Истцы могут просить и то, и другое. [19]
Но приказ об исправлении встречается редко. Причина этого — необходимость в содействии определенности. В The Olympic Pride судья Mustill LJ заметил: [20]
Суд неохотно позволяет стороне, обладающей полной правоспособностью, которая подписала документ с возможностью проверки, впоследствии сказать, что это не то, что она имела в виду. В противном случае определенность и быстрая реализуемость будут затруднены постоянными попытками затуманить вопрос ссылкой на преддоговорные переговоры. Эти соображения применяются с особой силой в сфере торговли, где определенность так важна. В сообщенных случаях использовались различные выражения для описания стандарта доказательства, требуемого от лица, которое добивается исправления. Адвокаты в настоящем деле согласились, что стандарт можно адекватно сформулировать, сказав, что Суд должен быть «уверен» в ошибке и в существовании предварительного соглашения или общего намерения, прежде чем предоставить средство правовой защиты.
Как правило, односторонней ошибки самой по себе недостаточно для получения заказа. [21] Однако исключение делается в случаях, когда доказано вне разумных сомнений, что одна сторона знает об ошибке другой и бездействует, пока регистрируются неверные данные. [22] Поведение должно быть недобросовестным, возможно, путем отвлечения внимания ложными и вводящими в заблуждение наводящими утверждениями, но не являться ошибкой, вызванной искажением фактов. [23] Так, например, в деле George Wimpey UK (Ltd) v VI Construction Ltd [24] покупатель земли неправильно понял формулу оценки дополнительных платежей, если продажная цена квартир превысила определенную цифру. Но не было доказано, что со стороны продавца была какая-либо нечестность, и поэтому исправление не было предоставлено.
Для того чтобы бороться с несправедливостью, которая может возникнуть в результате использования положений об исключении, суды имеют в своем распоряжении целый ряд инструментов. Они могут,
Но до 1977 года законодательства, напрямую регулирующего несправедливые условия, не существовало, [25] а юриспруденция по подразумеваемым условиям была недостаточно развита. Даже сейчас, за одним заметным исключением, [26] суды не признали, что у них есть какая-либо неотъемлемая юрисдикция для контроля несправедливых условий. Только в соответствии с законодательством полномочия, по-видимому, существуют. Это означало, что способы толкования были гораздо важнее для контроля несправедливых условий. В деле Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd лорд Деннинг заметил: [27]
судьи... раз за разом санкционировали отход от обычного значения. Они делали это под видом «толкования» пункта. Они предполагают, что сторона не могла иметь в виду ничего столь неразумного. Поэтому они толкуют пункт «строго». Они сокращают обычное значение слов и сводят их к разумным пропорциям. Они используют все свое мастерство и искусство для этой цели.
Но, за исключением лорда Деннинга, суды по-прежнему не желают оставлять за собой явную роль регулирования договорных условий, которые могут привести к явной несправедливости. Они оставили эту работу парламенту.
Шейлок : Мои дела на моей голове! Я требую закона , наказания и уплаты моего залога...
Порция : ... приготовься отрезать плоть . Не проливай крови ; не режь ни больше, ни меньше, Но только фунт мяса; если ты возьмешь больше, Или меньше, чем справедливый фунт, пусть это будет лишь столько, Чтобы сделать его легким или тяжелым по существу, Или разделить двадцатую часть Одного жалкого сомнения; нет, если чаша весов склонится Хотя бы на волосок, Ты умрешь, и все твое имущество будет конфисковано.
В. Шекспир , Венецианский купец , Акт IV, сцена I
Contra proferentem означает, что исключающее положение толкуется строго против стороны, которая пытается на него положиться, поэтому любая двусмысленность разрешается против них. [28] Как способ толкования оно используется, в частности, против исключающих положений о небрежности на том основании, что суды считают изначально маловероятным, что одна сторона согласится позволить другой договаривающейся стороне исключить ответственность за свою собственную небрежность. Однако с момента принятия UCTA 1977 года степень, в которой суды использовали правило contra proferentem, уменьшилась. Не было такой необходимости «толковать договор» с точки зрения несправедливости.
В пункте договора купли-продажи семян говорилось, что продавцы не давали «никаких гарантий, явных или подразумеваемых» относительно описания семян. Семена не соответствовали описанию. Постановил, что пункт применялся только к гарантии, а описание фактически было условием договора.
В контракте на «новые автомобили Singer» пункт гласил: «все условия, гарантии и обязательства, подразумеваемые законом, общим правом или иным образом, исключаются». Один из поставленных автомобилей был использованным. Судья Грир отметил, что они, вероятно, пытались избежать Уоллиса, но ответчики забыли о прямо выраженных условиях. Здесь прямо выраженное условие было нарушено.
Десять больших носовых платков были утеряны в прачечной. «Максимальная сумма, разрешенная за утерянные или поврежденные вещи, в двадцать раз превышает плату за стирку». Это было 11 шиллингов 5 пенсов. Стоимость носовых платков составила 5 фунтов. Лорд Грин М. Р. постановил, что оговорка об ограничении срока была применима, поскольку, хотя небрежность не упоминалась, ответчики могли нести ответственность за носовые платки только в том случае, если они проявили небрежность.
Пункт 8 гласил, что Корона будет содержать грузовой ангар в ремонте, где хранились товары Canada Steamship. Это было в St. Gabriel Basin, на причале внутренней гавани Монреаля. К сожалению, пытаясь отремонтировать ангар с помощью кислородно-ацетиленовой горелки, один из служащих устроил пожар и сжег ангар. Ему следовало бы использовать ручную дрель, потому что летели искры и зажгли несколько тюков хлопка. Товары на сумму 533 584 долл. были уничтожены, из них 40 714 долл. принадлежали Canada Steamship. Пункт 7 гласил: «арендатор не имеет никаких претензий… за… ущерб… товарам… находящимся… в указанном ангаре». Пункт 17 гласил: «арендатор должен в любое время возместить… арендодателю все претензии… кем бы они ни были предъявлены… каким-либо образом на основании, вызванные или приписываемые исполнению настоящих документов, или любым предпринятым или сделанным… в силу настоящего документа, или осуществлению каким-либо образом прав, возникающих в соответствии с настоящим документом». Лорд Мортон из Генритона для Тайного совета сказал, что пункт 7 не исключает ответственности за халатность в достаточно ясных терминах, а пункт 17 является двусмысленным и будет толковаться против Короны. Можно реалистично сказать, что Корона несет строгую ответственность за ущерб, нанесенный товарам (например, нарушением обязательства содержать сарай в ремонте), и поэтому халатность не должна охватываться. Он изложил следующие принципы. (1) если пункт прямо исключает ответственность за халатность (или соответствующий синоним), то это имеет силу. Если нет, (2) спросите, достаточно ли широки слова, чтобы исключить халатность, и если есть сомнения, которые разрешаются против того, кто полагается на пункт. Если это удовлетворено, то (3) спросите, может ли пункт охватывать какую-либо альтернативную ответственность, кроме халатности, и если может, то охватывает ее.
«Суды не относятся к оговоркам об ограничении ответственности с такой же враждебностью, как к оговоркам об исключении: это потому, что они должны быть связаны с другими договорными условиями, в частности с рисками, которым может подвергнуться защищающаяся сторона, вознаграждением, которое она получает, и, возможно, также с возможностью другой стороны застраховаться». Лорд Фрейзер, Canada Steamship «принципы не применяются в полной мере при рассмотрении последствий оговорок, просто ограничивающих ответственность». Они читаются contra proferentum и должны быть ясными, но это все. Целью правил об исключении ответственности является «неотъемлемая маловероятность того, что другая сторона… намеревалась освободить proferens от ответственности, которая в противном случае легла бы на него. Но для ограничений нет такой высокой степени невероятности».
Первостепенная задача суда — реализовать намерения сторон, лорда Бингема [6], лорда Хоффмана [61-3], лорда Хобхауса [95] и лорда Скотта [116]. Но правила будут сохранены там, где они реализуют намерения сторон. Лорд Бингем [11], «Не может быть никаких сомнений в общем авторитете [принципов лорда Мортона], которые применялись во многих случаях, и указанный подход является обоснованным. Суды обычно не должны делать вывод, что договаривающаяся сторона отказалась от прав, которые закон предоставляет ей, в большей степени, чем это указано в условиях договора, на который она решила пойти».
Суды пытались контролировать и отменять очень крайние исключающие положения, которые исключали ответственность за очень серьезные нарушения договора. Сейчас простое правило заключается в том, что вопрос толкования заключается в том, охватывает ли исключающее положение существенное нарушение, которое произошло. Лорд Деннинг хотел подхода «верховенства права», чтобы ответственность за некоторые существенные нарушения договора никогда не могла быть исключена, независимо от того, насколько широко было сформулировано положение. Но Suisse Atlantique Societe d'Armament Maritime SA против NV Rotterdamsche Kolen Centrale [1967] 1 AC 361 постановил, что предпочтительный подход «правила толкования» заключался в толковании положения против стороны, полагающейся на него. В деле Harbutt's Plasticine Ltd против Wayne Tank Pump Co Ltd [1970] 1 QB 477 лорд Деннинг MR ухватился за двусмысленность судебных решений и возродил свое собственное правило. [30] Но это было прекращено в конце концов в…
Не существует общих полномочий отменять необоснованные положения об исключении.
Любая формулировка, подразумевающая исключение средства правовой защиты от нарушения контракта, доступного в соответствии с общим правом или в качестве внедоговорного средства правовой защиты, подчиняется требованию о наличии ясных слов на этот счет. Лорд Диплок установил полномочия для этого требования в деле Gilbert-Ash (Northern) Ltd. v Modern Engineering (Bristol) Ltd. в 1974 году:
При толковании такого договора следует исходить из презумпции, что ни одна из сторон не намерена отказываться от любых средств правовой защиты от нарушения договора, возникшего в силу закона, и для опровержения этой презумпции необходимо использовать четкие и ясные слова. [31]