Дело Бхасин против Хринева (Bhasin v Hrynew) , 2014 SCC 71, является ведущим делом в области канадского договорного права , касающимся добросовестности как основного принципа организации договорных отношений в юрисдикциях общего права Канады .
Canadian American Financial Corp (теперь известная как Heritage Education Funds) продавала зарегистрированные планы сбережений на образование и наняла Бхасина в качестве «директора по набору» в 1998 году на три года с автоматическим продлением, если не было получено уведомление за шесть месяцев. Хринью, другой директор по набору, который конкурировал, предложил объединить их агентства и попросил Can-Am заставить его это сделать, но Бхасин отказался. Затем Can-Am назначила Хринью «провинциальным торговым должностным лицом» для проверки соблюдения правил Комиссии по ценным бумагам Альберты , что означало аудит директоров по набору, с правом просматривать конфиденциальные деловые записи. Бхасин возражал. В июне 2000 года Can-Am сообщила Комиссии, что реструктурирует свои агентства для соответствия, и это подразумевало работу Бхасина в агентстве Хринью, но Бхасину ничего не сказали. Бхасину сказали, что Хринью обязан хранить информацию в тайне, и он уклонился от ответа, когда Бхасин спросил в августе 2000 года, было ли слияние «решенным делом». Затем Бхасин отказался разрешить Хринью провести аудит своих записей. Can-Am пригрозила уволить его и в мае 2001 года уведомила о невозобновлении контракта. Когда срок истек, Бхасин потерял стоимость своего бизнеса и рабочей силы, в то время как его торговые агенты были переманены Хринью. Бхасин утверждал, что имело место нарушение подразумеваемого условия добросовестности .
В суде королевской скамьи Альберты судья Моен установил, что подразумеваемым условием договора было то, что решения о том, продлевать ли договор, будут приниматься добросовестно. Суд постановил, что корпоративный ответчик нарушил подразумеваемое условие добросовестности, Хринью намеренно спровоцировал нарушение договора, а ответчики несут ответственность за гражданский сговор. Он установил, что Can-Am действовала нечестно с Бхасином на протяжении всех событий, предшествовавших непродлению: она ввела его в заблуждение относительно своих намерений в отношении слияния и относительно того факта, что она уже предложила новую структуру комиссии; она не сообщила ему, что решение уже принято и окончательно, хотя он и просил; и она не сообщила ему, что тесно сотрудничает с Хринью, чтобы добиться новой корпоративной структуры, при этом Хринью является главным агентством в Альберте. Судья также установил, что если бы Can-Am действовала честно, Бхасин мог бы «управлять собой соответствующим образом, чтобы сохранить ценность своего агентства». [1]
Апелляционный суд Альберты позднее удовлетворил апелляцию ответчиков и отклонил иск Бхасина, посчитав его доводы недостаточными и постановив, что суд низшей инстанции допустил ошибку, подразумевая условие добросовестности в контексте недвусмысленного договора, содержащего пункт о всеобъемлющем соглашении .
Бхасин подал апелляцию в Верховный суд Канады.
Налагает ли канадское общее право обязанность на стороны честно выполнять свои договорные обязательства? И если да, то нарушил ли кто-либо из ответчиков эту обязанность? Я бы ответил на оба вопроса утвердительно.
— ГТК, п. 1
Апелляция против Can-Am была удовлетворена, а против Hrynew — отклонена. Оценка ущерба судьей первой инстанции в размере $381,000 была изменена, снижена до $87,000. [2]
Судья Кромвель в единогласном решении SCC постановил, что Can-Am несет ответственность за нарушение обязанности добросовестности путем введения в заблуждение Bhasin в период, предшествовавший осуществлению пункта о невозобновлении, как относительно своих собственных намерений, так и роли Hrynew как PTO. Это свело на нет честное исполнение. Can-Am была признана ответственной за ущерб, исходя из положения, в котором Bhasin находился бы, если бы Can-Am выполнил свою обязанность, оценив ущерб в 87 000 долларов. Однако Hrynew не несет ответственности, как постановил Апелляционный суд, поскольку требования о склонении к нарушению договора и гражданском сговоре не были выполнены.
Добросовестное исполнение договора является общим организующим принципом договорного права , который устанавливает общее требование справедливости . Ему может быть придан разный вес в разных ситуациях, но он гарантирует, что закон будет разработан последовательно и принципиально. Как подкатегория добросовестности , существует обязанность действовать честно при исполнении договорных обязательств , а не капризно и произвольно. Это соответствует разумным ожиданиям коммерческих сторон. Договаривающаяся сторона должна иметь «надлежащее уважение» к законным интересам другой стороны, в зависимости от контекста, и в первую очередь означает не подрывать эти интересы недобросовестно. Это отличается от более высоких фидуциарных обязательств, поскольку не требует лояльности или ставить другую договорную сторону на первое место. Доктрина должна разрабатываться постепенно по аналогии с существующими областями, где добросовестность признается, но существующие категории не закрыты. Принцип должен соответствовать весу, который общее право придает свободе договаривающихся сторон преследовать личные интересы: мотивы договаривающихся сторон не должны подвергаться тщательному анализу. Однако добросовестность (как и добросовестность в праве справедливости) действует независимо от намерений сторон и ограничивает свободу договора , хотя в некоторых контекстах стороны должны иметь возможность смягчить требования.
Таким образом, организующий принцип — это не отдельное правило, а скорее стандарт, который лежит в основе и проявляется в более конкретных правовых доктринах и которому может придаваться разное значение в разных ситуациях.
— ГТК, п. 64
Решение суда было ожидаемо с большим нетерпением, [3] и его влияние было немедленно признано. [4] [5] Было решено, что потребуются дальнейшие судебные разбирательства в отношении сферы действия и последствий общего принципа добросовестности и конкретной обязанности честного исполнения договора. [6] В то же время будут практические последствия, включая большую точность в составлении договора, большую осторожность в осуществлении договорных прав и более добросовестное общение между сторонами. [6] Суд не рассматривал существование обязанности вести переговоры добросовестно, но существование обязанности честного исполнения договора, безусловно, повлияет на проведение будущих переговоров. [6] Также были дебаты о том, как это будет согласовываться с доктриной предельной добросовестности , особенно в отношении того, каким образом действуют положения о расторжении в области страховых договоров . [7]
Существует общее согласие по нескольким пунктам, вытекающим из этого дела: [8]
Концепция добросовестного ведения дел уже существует в Гражданском кодексе Квебека [9] и рассматривается как норма в Соединенных Штатах в соответствии с Единым торговым кодексом [10] и другими решениями судов штатов [11] .
Также считается, что это решение основано на более ранней судебной практике общего права [a] и соответствует развивающемуся английскому прецедентному праву [b] (хотя существуют споры относительно его характера и сферы применения). [c]