40°45′14″с.ш. 73°58′53″з.д. / 40,753836°с.ш. 73,981279°з.д. / 40,753836; -73,981279
Meinhard v. Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), является широко цитируемым делом, в котором Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что партнеры в бизнесе имеют фидуциарные обязанности друг перед другом, когда в ходе партнерства возникает деловая возможность. Суд постановил, что фидуциарная обязанность по коммуникации была нарушена, когда партнер в совместном предприятии не сообщил своему партнеру о выгодной возможности, которая была предложена третьей стороной, не знавшей о партнерстве. Кроме того, обязанность лояльности была нарушена, когда партнер присвоил себе выгоду, вытекающую из его статуса партнера, не предоставив своему партнеру возможности конкурировать. Это постановление относится к доктрине корпоративной возможности .
Мейнхард утверждал, что его бывший деловой партнер Салмон нарушил фидуциарную обязанность , воспользовавшись возможностью продлить аренду от своего имени, не разделив выгоды. В 1902 году Салмон купил 20-летнюю аренду отеля Bristol, принадлежавшего Элбриджу Томасу Джерри , на 5-й авеню и 42-й улице в Нью-Йорке . [1] Салмон хотел переоборудовать отель в магазины и офисы. Чтобы собрать деньги, он вступил в совместное предприятие с Мейнхардом. Они изложили условия своих отношений в письменной форме. Мейнхард предоставил инвестиционный капитал, а Салмон управлял бизнесом. Первые пять лет Мейнхард получал 40% прибыли и 50% каждый год до двадцатого года. Мейнхарду было предоставлено исключительное право переуступать аренду в течение срока действия предприятия. Предприятие было создано с целью прекращения его действия по окончании срока аренды.
Спустя 20 лет, когда срок аренды истекал, а совместное предприятие подходило к концу, владелец реверсии аренды , Джерри, обратился к Сэлмону, чтобы договориться о существенной реконструкции собственности . Джерри не знал о партнерстве. Условия нового договора аренды предполагали снос существовавших тогда зданий по истечении семи лет с последующей реконструкцией. Сэлмон отказался от аренды в своем личном качестве, не сообщив об этом Мейнхарду. Когда Мейнхард узнал об этом, он подал в суд. Мейнхард утверждал, что новая возможность принадлежит совместному предприятию, и подал в суд, чтобы передать аренду конструктивному трасту . Сэлмон утверждал, что никакой интерес в новой аренде не может принадлежать совместному предприятию, поскольку обе стороны ожидали, что предприятие прекратит свое действие по истечении срока первой аренды.
Судья согласился, что эта возможность принадлежит совместному предприятию, и присудил Мейнхарду 25% акций (на основе половинной доли Мейнхарда в половине собственности). Апелляционный отдел увеличил ее до 50%. Сэлмон подал апелляцию на это решение.
Хотя суд снизил вознаграждение истца до 49%, он подтвердил решение. Он постановил, что Салмон, как управляющий партнер, должен был Майнхарду, как инвестиционному партнеру, фидуциарную обязанность, и что это включало обязанность информировать Майнхарда о новой возможности аренды. Совместные предприятия обязаны друг другу высшим долгом лояльности, и Салмон, как управляющий партнер, взял на себя ответственность, в соответствии с которой Майнхард должен положиться на него в управлении партнерством. Как сказал главный судья Бенджамин Кардозо ,
Доверительный управляющий придерживается чего-то более строгого, чем рыночная мораль. Не только честность, но и щепетильность чести, которая является наиболее чувствительной, является тогда стандартом поведения... уровень поведения доверенных лиц [был] сохранен на уровне, более высоком, чем тот, по которому ходит толпа.
Суд далее постановил, что Сэлмон был агентом совместного предприятия. Суд определил новую деловую возможность — которая была предоставлена Сэлмону, поскольку в течение его агентской деятельности или управления предприятием — Сэлмон был обязан действовать в качестве доверенного лица предприятия в сделке. В частности, суд постановил, что он был обязан фидуциарной обязанностью по коммуникации уведомлять предприятие о прибыли, полученной в течение его агентской деятельности. Суд постановил, что он был обязан обязанностью лояльности делиться прибылью с предприятием. В качестве альтернативы суд постановил, что он был обязан сообщить Мейнхарду о возможности и предоставить ему возможность побороться за аренду.
Это решение расширило обязанности партнерства далеко за пределы обязанностей по контракту. Договорные обязанности среди торговцев обычно не выходят за рамки обязанности добросовестности . Однако суд постановил, что совместное предприятие создает фидуциарные отношения , в которых каждый участник связан более высоким стандартом. Он определил, что в таких отношениях лояльность должна быть безраздельной и бескорыстной, и что нарушение фидуциарных обязанностей может произойти чем-то меньшим, чем мошенничество или преднамеренная недобросовестность. Суд отметил, что Салмон не присваивал себе злонамеренно выгоды партнерства. Суд отметил, что по контракту Салмон просто использовал свою единственную возможность заключать договор аренды и мог предположить, что у него нет никаких дальнейших обязательств. Тем не менее, суд вынес решение в пользу Мейнхарда.
В особом мнении трех судей, написанном судьей Эндрюсом , утверждалось, что любые обязательства, вытекающие из партнерства, прекращаются по истечении двадцатилетнего периода; поскольку партнерство было создано для управления зданием в течение двадцатилетнего срока, в особом мнении считалось, что сделки, связанные с событиями, которые произойдут после истечения этого срока, не имеют значения для партнерства.
Это дело считается знаковым в области права товариществ и с тех пор упоминается или, по крайней мере, обсуждается практически в каждом американском сборнике судебных решений по этой теме.
Поначалу Салмон был недоволен решением. Но когда вскоре после решения началась Великая депрессия, Салмон стал рассматривать свою потерю как неожиданную победу. Поскольку Мейнхард теперь был владельцем половины в совместном предприятии, он не только имел право на половину прибыли, но и был обязан оплачивать половину убытков. В течение большей части Великой депрессии эта собственность была убыточной. Таким образом, финансы Салмона поддерживались финансовыми взносами Мейнхарда. [2]
Работы, связанные с Meinhard v. Salmon в Wikisource