Обязанность лояльности часто называют основным принципом фидуциарных отношений , но она особенно строга в праве трастов . [1] В этом контексте этот термин относится к обязанности доверительного управляющего управлять трастом исключительно в интересах бенефициаров и в соответствии с условиями траста . Он, как правило, запрещает доверительному управляющему участвовать в сделках, которые могут включать в себя мошенничество или даже видимость конфликта интересов . Кроме того, он требует от доверительного управляющего обеспечения прозрачности в отношении существенных фактов, известных ему при взаимодействии с бенефициарами. [2]
Обязанность лояльности в корпоративном праве описывает «конфликты интересов» доверительного управляющего и требует от доверительных управляющих ставить интересы корпорации выше своих собственных. [3] «Корпоративные доверительные управляющие нарушают свою обязанность лояльности, когда они используют корпоративные активы, возможности или информацию в личных целях». [3]
Обычно приемлемо, если директор компании принимает решение от имени корпорации, которое приносит выгоду как директору, так и корпорации, но обязанность проявлять лояльность нарушается, когда директор ставит свои интересы выше интересов корпорации.
Обязанность лояльности предписывает, что «[должностные лица и директора] должны ставить интересы компании выше своих личных интересов». [4] Затем важно определить, каковы интересы корпорации/компании в юридическом контексте, чтобы оценить, нарушается ли обязанность лояльности. Наилучшие интересы корпорации стали юридически определяться как максимизация акционерной стоимости в долгосрочной перспективе. Концепция главенства акционеров впервые появилась в решении по делу Dodge V. Ford , которое заявило в своем судебном заключении, что корпорация существует «в первую очередь для прибыли акционеров». [5] С тех пор это подчеркивалось в деле Ebay V. Newmark, где использовался так называемый тест Unocal. [6] В этом тесте Unocal используется язык «надлежащие корпоративные цели». [6] В решении суда суды охарактеризовали надлежащие корпоративные цели исключительно как максимизацию прибыли. [7] В частности, максимизация прибыли в долгосрочной перспективе является надлежащей корпоративной целью. Формулировка «Обязанность лояльности, таким образом, обязывает директоров максимизировать стоимость корпорации в долгосрочной перспективе в интересах поставщиков акционерного капитала» [8] используется в решении суда по делу Trados Incorporated Shareholder Litigation. Действовать в интересах корпорации юридически определяется как действовать с целью максимизации прибыли акционеров в долгосрочной перспективе, хотя то, как именно это делается, часто остается на усмотрение бизнеса, согласно правилу Business judgmentment .
Раздел 8.60 Закона о модельных коммерческих корпорациях [9] гласит, что конфликт интересов имеет место , когда директор знает, что на момент принятия обязательства он или связанное с ним лицо 1) является стороной сделки или 2) имеет выгодный финансовый интерес в сделке и использует свое влияние в ущерб корпорации.