Dodge v. Ford Motor Co. , 204 Mich 459; 170 NW 668 (1919), [1] — дело, в котором Верховный суд штата Мичиган постановил, что Генри Форд должен был управлять Ford Motor Company в интересах ее акционеров , а не в интересах своих сотрудников или клиентов. Это часто преподается как подтверждение принципа « примата акционеров » в корпоративной Америке, хотя это учение подверглось некоторой критике. [2] [3] В то же время дело подтвердило правило делового суждения , предоставив Форду чрезвычайно широкую свободу действий в отношении того, как управлять компанией. [ требуется ссылка ]
Общая правовая позиция на сегодняшний день (за исключением Делавэра , юрисдикции, где зарегистрированы более половины всех публичных компаний США и где по-прежнему соблюдается главенство акционеров [4] [5] ) заключается в том, что деловые суждения, которые могут принимать директора, являются обширными. [ необходима цитата ] Управленческие решения не будут оспариваться, если можно указать на какую-либо рациональную связь с выгодой для корпорации в целом.
К 1916 году Ford Motor Company накопила излишек в размере 60 миллионов долларов. Цена на Model T , основной продукт Ford, последовательно снижалась на протяжении многих лет, в то время как заработная плата рабочих резко и публично выросла. Президент компании и мажоритарный акционер Генри Форд стремился положить конец специальным дивидендам для акционеров в пользу масштабных инвестиций в новые заводы, которые позволили бы Ford резко увеличить производство и количество людей, работающих на его заводах, продолжая при этом сокращать издержки и цены на свои автомобили. В публичную защиту этой стратегии Форд заявил:
Моя цель — нанять еще больше людей, распространить преимущества этой промышленной системы на максимально возможное число людей, помочь им построить свою жизнь и свои дома. Чтобы сделать это, мы вкладываем большую часть нашей прибыли обратно в бизнес.
Хотя Форд, возможно, считал, что такая стратегия может принести долгосрочную выгоду компании, он сказал своим коллегам-акционерам, что ценность этой стратегии для них не является главным соображением в его планах. Миноритарные акционеры возражали против этой стратегии, требуя, чтобы Форд прекратил снижать цены, когда они едва могли выполнять заказы на автомобили, и продолжал выплачивать специальные дивиденды из излишков капитала вместо его предлагаемых инвестиций в завод. Два брата, Джон Фрэнсис Додж и Хорас Элджин Додж , владели 10% компании, среди крупнейших акционеров после Форда.
Суду предстояло решить, могут ли миноритарные акционеры помешать Форду управлять компанией в заявленном им направлении.
Примечательно, что obiter dicta (необязательное замечание) в заключении, написанном Расселом К. Острандером, утверждал, что прибыль акционеров должна быть главной заботой директоров компании. Поскольку эта компания занималась бизнесом ради прибыли, Ford не мог превратить ее в благотворительную организацию. Это было сравнимо с растратой активов компании. Поэтому суд поддержал постановление суда первой инстанции, требующее, чтобы директора объявили дополнительные дивиденды в размере 19,3 млн долларов. В нем говорилось следующее:
Бизнес-корпорация организуется и действует в первую очередь для получения прибыли акционерами. Полномочия директоров должны использоваться для этой цели. Дискреционные полномочия директоров должны осуществляться при выборе средств достижения этой цели и не распространяются на изменение самой цели, на сокращение прибыли или на нераспределение прибыли среди акционеров с целью ее использования в других целях.
Прямым результатом этого решения стало то, что Генри Форд пригрозил создать конкурирующего производителя, чтобы наконец заставить своих противников продать ему свои акции. Впоследствии деньги, полученные братьями Додж по этому делу, будут использованы для расширения компании Dodge Brothers Company .
Форд также был мотивирован желанием выдавить своих миноритарных акционеров, особенно братьев Додж, которых он подозревал (справедливо) в использовании дивидендов Ford для создания конкурирующей автомобильной компании. Лишив их дивидендов, Форд надеялся лишить Доджей капитала для подпитки их роста. [6] В этом контексте решение по делу Доджа рассматривается как неоднозначный результат для обеих сторон спора. Форд был лишен возможности произвольно подрывать прибыльность фирмы и тем самым исключать будущие дивиденды. Однако в соответствии с правилом о сохранении делового суждения Форду была предоставлена значительная свобода действий посредством контроля над своим советом директоров относительно того, какие инвестиции он мог сделать. Это оставило ему значительное влияние на дивиденды, но не полный контроль, как он хотел.
Этот случай часто цитируется в поддержку идеи, что корпоративное право требует от советов директоров максимизировать благосостояние акционеров. Однако существует мнение, что эта интерпретация уже некоторое время не отражает закон в большинстве штатов:
Среди неспециалистов общепринятым мнением является то, что корпоративное право требует, чтобы советы директоров максимизировали богатство акционеров. Это распространенное, но ошибочное мнение почти всегда подтверждается ссылкой на решение Верховного суда Мичигана от 1919 года по делу Dodge v. Ford Motor Co.
— Линн Стаут [2]
Dodge часто неправильно понимают или неправильно понимают как установление правового правила максимизации благосостояния акционеров. Это не было и не является законом. Максимизация благосостояния акционеров является стандартом поведения для должностных лиц и директоров, а не юридическим предписанием. Правило делового суждения [которое также было поддержано в этом решении] защищает многие решения, которые отклоняются от этого стандарта. Это одно из прочтений Dodge . Однако если это все, о чем идет речь в деле, то это не так уж и интересно.
— М. Тодд Хендерсон [3]
Однако другие, соглашаясь с тем, что в этом деле не была изобретена идея максимизации благосостояния акционеров, обнаружили, что это было точное изложение закона, поскольку «корпоративные должностные лица и директора обязаны управлять корпорацией в целях максимизации прибыли в интересах акционеров» является правовой нормой по умолчанию, и что причина того, что «дело « Додж против Форда » является правилом, которое почти никогда не применяется судами», заключается не в том, что оно представляет собой плохое прецедентное право, а в том, что правило делового суждения означает:
Правило максимизации благосостояния для акционеров практически невозможно реализовать на практике. Правило является амбициозным, за исключением редких случаев. Пока корпоративные директора и генеральные директора заявляют, что максимизируют прибыль для акционеров, им будут верить на слово, потому что невозможно опровергнуть корыстные утверждения этих корпоративных чиновников об их мотивах.
— Джонатан Мейси [7]
{{cite journal}}: Цитировать журнал требует |journal=( помощь )