Слияния и поглощения в законодательстве Соединенного Королевства относятся к своду законов, который охватывает компании, труд и конкуренцию, который применяется, когда фирмы реструктурируют свои дела в ходе бизнеса.
В законодательстве о компаниях существуют три основные области, регулирующие слияния и поглощения (а также реконструкции и поглощения). Существуют три основные области права: те, которые касаются схем организации , контролируемых судом, те, которые касаются общей реконструкции , разделения, слияния и т. д., которые не контролируются судом, и поглощения, которые касаются поглощений публичных компаний.
Поглощениями называют поглощения одной компании другой. В лондонском Сити Комиссия по поглощениям и слияниям , созданная в 1968 году, контролирует обязанности Закона о компаниях, в том числе те, которые изложены в Европейской директиве о предложениях по поглощениям (2004/25/EC) для публичных компаний . В соответствии с Законом о компаниях 2006 года статья 979 дает претенденту на поглощение, который уже приобрел 90% акций компании, право принудительно выкупить оставшихся акционеров ( вытеснение ). И наоборот, статья 983 позволяет миноритарным акционерам настаивать на выкупе их акций. Правила подпадают под действие части 28 Закона.
В более общем плане Городской кодекс поглощений и слияний [1] (также называемый «Городским кодексом» или «Кодексом поглощений») устанавливает правила поглощений, которые можно найти в так называемой « Синей книге ». Раньше Кодекс представлял собой необязательный свод правил, который контролировался городскими учреждениями теоретически на добровольной основе. Однако, поскольку нарушение Кодекса влекло за собой такой репутационный ущерб и возможность исключения из городских служб, находящихся в ведении этих учреждений, он считался обязательным. В 2006 году Кодекс получил законодательную основу в рамках соблюдения Великобританией Европейской директивы о поглощениях . [2]
Кодекс требует, чтобы ко всем акционерам компании относились одинаково, регулирует, когда и какую информацию компании должны и не могут публиковать публично в связи с предложением, [3] устанавливает графики для определенных аспектов предложения и устанавливает минимальные уровни предложений после предыдущая покупка акций.
В частности:
Правила, регулирующие существенное приобретение акций, которые раньше сопровождали Кодекс и регулировали объявление определенных уровней владения акциями, теперь отменены, [4] поскольку они рассматривались как неоправданно ограничивающие долю акций в диапазоне от 15% до 29,9%. прав голоса компании.
Положения о передаче предприятий (защита занятости) вступили в силу в 1981 году и реализуют европейскую директиву о поглощениях.
Закон Великобритании о контроле за слияниями соответствует законодательству Европейского Союза . Компетенция решать вопросы, которые затрагивают только рынок Великобритании, находится в юрисдикции OFT и Комиссии по конкуренции. Эти два учреждения являются влиятельными игроками в развитии европейского законодательства о слияниях. Согласно законодательству ЕС, термином для слияния является «концентрация», которая существует, когда...
«Смена контроля на долгосрочной основе происходит в результате (а) слияния двух или более ранее независимых предприятий... (б) приобретения... если это прямой или косвенный контроль над всем или частями одного или нескольких других предприятий. " Искусство. 3(1), Регламент 139/2004, Регламент Европейского Сообщества о слияниях.
Обычно это означает, что одна фирма выкупает акции другой. Причины надзора за экономической концентрацией со стороны государства те же, что и причины ограничения фирм, злоупотребляющих доминирующим положением, с той лишь разницей, что регулирование слияний и поглощений пытается решить проблему до ее возникновения, заранее предотвращая создание доминирующих фирм. . В деле [T-102/96] Gencor Ltd против Комиссии [1999] ECR II-753 Суд первой инстанции ЕС написал, что контроль за слияниями существует «для того, чтобы избежать создания рыночных структур, которые могут создать или укрепить доминирующее положение». и не нужно напрямую контролировать возможные злоупотребления доминирующим положением». Ответ на вопрос, что представляет собой существенное ослабление или существенное препятствие конкуренции, обычно можно получить путем эмпирического исследования. Рыночные доли объединяющихся компаний можно оценить и сложить, хотя такой анализ дает лишь основания для предположений, а не выводов. [5] Нечто, называемое индексом Херфиндаля-Хиршмана , используется для расчета «плотности» рынка или того, какая концентрация существует. Помимо математики, важно учитывать рассматриваемый продукт и уровень технических инноваций на рынке. [6] Может возникнуть дальнейшая проблема коллективного доминирования или олигополии через «экономические связи» [7] , в результате чего новый рынок становится более благоприятным для сговора . Важно, насколько прозрачен рынок, поскольку более концентрированная структура может означать, что фирмам будет легче координировать свое поведение, смогут ли фирмы использовать сдерживающие факторы и будут ли они защищены от реакции своих конкурентов и потребителей. [8] Следует учитывать выход новых фирм на рынок и любые барьеры, с которыми они могут столкнуться. [9]