Christou v. Beatport, LLC , 849 F. Supp. 2d 1055 (D. Colo. 2012), было делом окружного суда Колорадо , в котором суд постановил, что списки друзей MySpace могут представлять собой коммерческую тайну . Хотя имена в списках друзей можно было найти в публичных каталогах, суд посчитал, что «дополнительная информация» списка друзей предоставляла средство контакта с разрешения, которое не было общедоступным. [1]
В 1990-х годах истец Регас Христу основал несколько ночных клубов в районе Денвера, включая район ночной жизни South of Colfax (известный как «SOCO»). В этих клубах проходили живые выступления диджеев, играющих электронную танцевальную музыку . В 1998 году ответчик Брэдли Рулье был нанят Христу в качестве закупщика талантов для бронирования диджеев класса A на площадках SOCO Христу. [1]
Работая под началом Христу, Рулье и другие коллеги задумали идею Beatport , онлайн-торговой площадки, основанной в 2003 году после того, как Христу одолжил первоначальные 50 000 долларов в обмен на возможное частичное владение компанией. Христу продолжал продвигать Beatport, пока он не превратился в ведущий рынок электронной танцевальной музыки. Однако в марте 2008 года Рулье ушел с работы у Христу, чтобы основать ночной клуб Beta, и так и не выполнил своего обещания предоставить Христу частичное владение Beatport. [1]
Учитывая влияние Beatport на рынке электронной танцевальной музыки и опыт диджеев, отменявших шоу в его собственных клубах SOCO в обмен на повторное бронирование в Beta, Христу утверждал, что Рулье использовал Beatport, чтобы принуждать диджеев играть в Beta вместо одного из его ночных клубов SOCO. Христу подал жалобу в Окружной суд Колорадо, требуя возмещения ущерба, предъявив Beatport девять исков, включая незаконное связывание, попытку монополизации и кражу коммерческой тайны — учетных данных профиля MySpace , используемых для связи его клубов SOCO с диджеями. [2] [3] [4]
14 марта 2012 года суд ответил на ходатайства ответчиков об отклонении каждого из требований истца. Суд отклонил индивидуальные антимонопольные иски Христу, но отклонил ходатайства ответчиков Beatport, Beta и г-на Рулье об отклонении антимонопольных исков, поданных истцами The Church и Vinyl, а также иски этих истцов о незаконном присвоении коммерческой тайны. [1]
Чтобы определить, является ли профиль истца на MySpace действительно коммерческой тайной, суд обратился к анализу, представленному в деле Colorado Supply Co. v. Stewart , 797 P.2d 1303, 1306-07 (Colo. App. 1990): были ли приняты разумные меры для защиты секретности и ограничения доступа к профилю, знали ли сотрудники имена клиентов из общего опыта, имели ли клиенты обычно дело более чем с одним поставщиком, можно ли было легко получить информацию о клиентах из общедоступных каталогов или других источников за пределами бизнеса истца, и, наконец, потратил ли владелец списка клиентов большие средства и усилия в течение значительного периода времени на разработку файлов, и будет ли сложно для конкурента скопировать информацию. [1]
Суд согласился с доводом истца о том, что профиль был « базой данных » контактной информации и разрешения на контакт, а не просто списком имен: профиль не только содержал контактную информацию тысяч людей, идентифицировавших себя как заинтересованных клиентов, но также служил средством (адресами электронной почты) и согласием на уведомление и продвижение выступлений диджеев непосредственно этим потенциальным клиентам с разрешения ночных клубов истцов. В результате суд постановил, что, поскольку профиль MySpace был надлежащим образом защищен паролем для избранных сотрудников Christou, потребовал больших затрат на разработку и предоставил средства и разрешение на контакт, а не просто список имен клиентов, профиль мог считаться коммерческой тайной. [1]
Более того, поскольку Рулье знал о защите пароля профиля и не восстанавливал свой собственный список друзей MySpace для продвижения диджеев, суд постановил, что Beatport (Рулье) сознательно незаконно присвоил коммерческую тайну, когда использовал учетную запись истцов MySpace для продвижения своего конкурирующего ночного клуба, а также Beatport, сославшись на анализ, использованный в деле Gates Rubber Co. против Bando Chemical Indus. Ltd. , 9 F.3d 823, 847 (10th Cir. 1993) — что у ответчика была коммерческая тайна, которая использовалась без согласия, и что коммерческая тайна была получена ненадлежащим образом. Суд также рассмотрел публичное использование коммерческой тайны, поскольку Beatport продвигал себя, используя профиль истца MySpace, как основание для того, что Рулье знал о ненадлежащем приобретении. [1]
Суд также вынес решение в пользу истца о том, что Beatport может быть обвинен в попытке монополии на рынке живых выступлений диджеев класса А. На момент вынесения решения Рулье и его клуб Beta контролировали более половины рынка живых выступлений диджеев класса А в районе метрополии Денвера и продемонстрировали конкретное намерение монополизировать и укрепить такую монополию, используя антиконкурентное и хищническое поведение. Суд также удовлетворил все другие антимонопольные иски, поданные истцом. Суд отклонил нарушения RICO , поскольку истцы не выполнили требования по представлению иска, не продемонстрировав закономерности рэкетной деятельности (в частности, акты мошенничества с использованием электронных средств связи, почтового мошенничества , а также банковского мошенничества и кражи) со стороны Beatport и Рулье. [1]
Суд отклонил индивидуальный иск г-на Христу о незаконном связывании . Суд написал, что, хотя ночные клубы SOCO Христу имели достаточно фактов для поддержки антимонопольного статуса, он должен рассматривать Христу как личность. Суд установил, что Христу привел достаточно фактов, подтверждающих наличие антимонопольного ущерба (его репутации), но не то, что ущерб Христу как личности был нанесен непосредственно в результате нарушения антимонопольного законодательства. [1]
В этом случае федеральный суд постановил, что список друзей MySpace может представлять собой коммерческую тайну. В то время как суд рассматривал в своем решении закон штата Колорадо о коммерческой тайне, в других штатах, таких как Мэриленд, Вирджиния и округ Колумбия, приняты почти идентичные законы в соответствии с Единым законом о коммерческой тайне . [5] [6]
Анализ, представленный судом, в котором делается вывод о том, что профиль MySpace содержал «дополнительную информацию», включая контактную информацию, согласие на контакт и возможность связаться от имени истцов, используя их репутацию и авторитет, которые «не могут быть найдены в публичных каталогах», представляет собой точку зрения, отличную от прошлых дел, таких как Sasqua Group, Inc. против Courtney , 2010 WL 3613855 (EDNY 2 августа 2010 г.), в котором было установлено, что связи в социальных сетях, такие как Facebook или LinkedIn, на самом деле не являются коммерческой тайной из-за того, что списки связей были доступны общественности. Профессор права Эрик Голдман раскритиковал это мнение, заявив, что оно «непрозрачно и запутанно». Судебное решение не ответило на многие вопросы, касающиеся дополнительной информации, составляющей коммерческую тайну, например, можно ли скопировать список друзей MySpace, не совершив при этом никакого незаконного присвоения коммерческой тайны. Голдман написал в своем блоге, что это, очевидно, должно быть возможно. Затем он указал, что пользователь с копией списка друзей может затем отправлять личные сообщения каждому из этих друзей, что, опять же, не должно быть нарушением коммерческой тайны. В конечном счете, он предположил, что решение могло бы быть более ясным, если бы суд рассматривал учетные данные учетной записи как коммерческую тайну. [7]
Комментарии, касающиеся этого дела, были осторожны, чтобы избежать утвердительного заявления о том, что список друзей Христу был коммерческой тайной. [5] [6] [7] [8] Это связано с тем, что постановление суда применялось к ходатайству об отклонении иска. Постановление в этом контексте фактически не подтверждает, что список друзей был коммерческой тайной. Вместо этого суд пришел к выводу, что «только то, что Рулье и др. не доказали, что список не может быть коммерческой тайной». Решение позволило Христу продолжить свой иск, и затем ему пришлось бы доказать, что список друзей был коммерческой тайной. Впоследствии иски истцов о коммерческой тайне выдержали ходатайство о вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства и были рассмотрены в суде. По завершении представления доказательств сторонами истцы добровольно отклонили свои иски о коммерческой тайне в качестве тактики, чтобы заставить присяжных сосредоточиться на антимонопольных исках. [9]
В похожем деле, касающемся того, могут ли аккаунты социальных сетей считаться коммерческой тайной, PhoneDog против Кравица , Окружной суд США по Северному округу Калифорнии постановил, что списки подписчиков и пароли Twitter могут составлять коммерческую тайну. [8] [10]
Юридическая фирма Hahn Loeser поставила это дело на 7 место в своем рейтинге 10 лучших дел о торговых секретах и неконкурентных делах 2012 года по версии Trade Secret Litigator. В списке предполагалось, что компании вскоре осознают растущую важность политики владения корпоративными аккаунтами в социальных сетях, и что таких споров станет меньше. [11]
Текст дела Christou против Beatport, LLC доступен на сайте: Justia Leagle Brooklyn Law School: Trade Secret Institute Текст дела Colorado Supply Co. против Stewart доступен на сайте: Leagle Текст дела Gates Rubber Co. против Bando Chemical Indus. Ltd. доступен на сайте: Leagle Текст дела Sasqua Group, Inc. против Courtney доступен на сайте: Google Scholar