Американская депозитарная расписка (сокращенно ADR , иногда пишется depository ) — это обращающаяся ценная бумага , которая представляет ценные бумаги иностранной компании и позволяет акциям этой компании торговаться на финансовых рынках США . [1]
Акции многих неамериканских компаний торгуются на фондовых биржах США через ADR, которые номинированы и выплачивают дивиденды в долларах США , и могут торговаться как обычные акции. [2] ADR также торгуются в часы торговли в США через американских брокеров-дилеров . ADR упрощают инвестирование в иностранные ценные бумаги, поскольку депозитарный банк «управляет всеми вопросами хранения, валюты и местных налогов». [3]
Первая АДР была представлена JP Morgan в 1927 году для британского ритейлера Selfridges на Нью-Йоркской фондовой бирже, предшественнице Американской фондовой биржи . [4]
Они являются американским эквивалентом глобальной депозитарной расписки (GDR). Ценные бумаги иностранной компании, представленные ADR, называются американскими депозитарными акциями ( ADS ).
ADR — это один из видов депозитарных расписок (DR), которые представляют собой любые обращающиеся ценные бумаги , представляющие ценные бумаги компаний, которые являются иностранными по отношению к рынку, на котором торгуются DR. DR позволяют отечественным инвесторам покупать ценные бумаги иностранных компаний без сопутствующих рисков или неудобств трансграничных и кросс-валютных транзакций. Компании могут выбрать выпуск депозитарных расписок в другой юрисдикции по целому ряду коммерческих причин, включая сигнализацию своим инвесторам и клиентам о повышении стандарта корпоративного управления. [5]
Каждая ADR выпускается внутренним кастодиальным банком , когда базовые акции депонируются в иностранном депозитарном банке , обычно брокером, который приобрел акции на открытом рынке, местном для иностранной компании. ADR может представлять собой часть акции, одну акцию или несколько акций иностранной ценной бумаги. Владелец DR имеет право получить базовую иностранную ценную бумагу, которую представляет DR, но инвесторам обычно удобнее владеть DR. Цена DR, как правило, отслеживает цену иностранной ценной бумаги на ее внутреннем рынке, скорректированную на соотношение DR и акций иностранной компании. В случае компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве , создание ADR влечет за собой сбор за создание в размере 1,5%; этот сбор за создание отличается от сбора за резервный сбор, взимаемого правительством Великобритании. Банки-депозитарии имеют различные обязательства перед держателями DR и перед иностранной компанией-эмитентом, которую представляет DR.
Когда компания устанавливает программу ADR, она должна решить, что именно она хочет получить от программы и сколько времени, усилий и других ресурсов она готова выделить. По этой причине существуют различные типы программ или объектов, которые компания может выбрать.
Неспонсируемые акции торгуются на внебиржевом рынке (OTC). Эти акции выпускаются в соответствии со спросом на рынке, и у иностранной компании нет официального соглашения с депозитарным банком. Неспонсируемые ADR часто выпускаются более чем одним депозитарным банком. Каждый депозитарий обслуживает только те ADR, которые он выпустил. Поскольку компания формально не участвует в неспонсируемом выпуске, мотивация компании к листингу за рубежом не имеет значения для неспонсируемых программ. Вместо этого динамика этого рынка определяется структурой стимулов трех типов игроков: держателей ценных бумаг на суше, инвесторов в депозитарные расписки за рубежом и посредников (депозитарных банков и бирж). [5]
Депозитарные расписки уровня 1 являются самым низким уровнем спонсируемых АДР, которые могут быть выпущены. Когда компания выпускает спонсируемые АДР, у нее есть один назначенный депозитарий, который также выступает в качестве ее трансферного агента .
Большинство американских программ депозитарных расписок, торгуемых в настоящее время, выпускаются через программу Уровня 1. Это наиболее удобный способ для иностранной компании торговать своими акциями в Соединенных Штатах.
Акции уровня 1 могут торговаться только на внебиржевом рынке, и у компании есть минимальные требования к отчетности в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Компания не обязана выпускать квартальные или годовые отчеты в соответствии с US GAAP . Однако компания должна иметь ценные бумаги, котирующиеся на одной или нескольких фондовых биржах в иностранной юрисдикции, и должна публиковать на английском языке на своем веб-сайте свой годовой отчет в форме, требуемой законодательством страны регистрации, организации или местонахождения.
Компании, акции которых торгуются в рамках программы уровня 1, могут принять решение о повышении уровня своей программы до уровня 2 или 3 для лучшего присутствия на рынках США.
Программы депозитарных расписок уровня 2 более сложны для иностранной компании. Когда иностранная компания хочет создать программу уровня 2, она должна подать заявление о регистрации в SEC и находится под регулированием SEC. Кроме того, компания должна ежегодно подавать форму 20-F . Форма 20-F является базовым эквивалентом годового отчета ( форма 10-K ) для американской компании. В своих отчетах компания должна следовать стандартам US GAAP или Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), опубликованным IASB .
Преимущество, которое компания получает, повышая свою программу до Уровня 2, заключается в том, что акции могут быть размещены на фондовой бирже США. К таким биржам относятся Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), NASDAQ и NYSE MKT .
При листинге на этих биржах компания должна соответствовать требованиям листинга биржи . Если она этого не сделает, ее могут исключить из листинга и заставить понизить рейтинг ее программы ADR.
Программа американских депозитарных расписок уровня 3 — это самый высокий уровень, который может спонсировать иностранная компания. Из-за этого различия компания должна придерживаться более строгих правил, аналогичных тем, которые соблюдают компании США.
Создание программы уровня 3 означает, что иностранная компания не только предпринимает шаги для того, чтобы разрешить размещение акций с ее внутреннего рынка в программе ADR и торговлю ими в Соединенных Штатах; она фактически выпускает акции для привлечения капитала. В соответствии с этим предложением компания должна подать форму F-1 , которая является форматом проспекта акций. Они также должны ежегодно подавать форму 20-F и должны придерживаться стандартов US GAAP или IFRS, опубликованных IASB. Кроме того, любая существенная информация, предоставляемая акционерам на внутреннем рынке, должна быть подана в SEC через форму 6-K .
Иностранные компании с программами уровня 3 часто выпускают материалы, которые более информативны и более благоприятны для своих американских акционеров, поскольку они полагаются на них в плане капитала. В целом, иностранные компании с установленной программой уровня 3 являются самыми простыми для поиска информации. Примерами являются Vodafone , Petrobras и China Information Technology, Inc. (CNIT).
Иностранные компании, желающие, чтобы их акции были ограничены торговлей только определенными лицами, могут создать ограниченную программу. Существует два правила SEC, которые разрешают этот тип выпуска акций в Соединенных Штатах: Правило 144-A и Положение S. Программы ADR, действующие в соответствии с одним из этих двух правил, составляют примерно 30% всех выпущенных ADR.
Некоторые иностранные компании создают программу ADR в соответствии с правилом SEC 144A . Это положение делает выпуск акций частным размещением . Акции компаний, зарегистрированных в соответствии с правилом 144-A, являются ограниченными акциями и могут выпускаться или продаваться только квалифицированными институциональными покупателями (QIB).
Акционерам США, как правило, не разрешается инвестировать в эти программы АДР, и большинство из них хранятся исключительно через Depository Trust & Clearing Corporation , поэтому информации об этих компаниях зачастую очень мало.
Характеристики включают в себя:
Другой способ ограничить торговлю депозитарными акциями для публичных инвесторов США — это выпустить их в соответствии с положениями Положения SEC S. Это положение означает, что акции не зарегистрированы и не будут зарегистрированы ни в одном органе регулирования ценных бумаг США.
Акции Regulation S не могут принадлежать или продаваться «лицом США», как определено правилами SEC Regulation S. Акции регистрируются и выпускаются для офшорных лиц, не являющихся резидентами США.
АДР Положения S могут быть объединены в программу Уровня 1 после истечения периода ограничения, и иностранный эмитент принимает решение сделать это.
Можно либо получить новые ADR, депонировав соответствующие внутренние акции компании в депозитарном банке, который управляет программой ADR, либо вместо этого можно получить существующие ADR на вторичном рынке. Последнее можно сделать либо купив ADR на фондовой бирже США, либо купив базовые внутренние акции компании на их первичной бирже и затем обменять их на ADR; эти свопы называются «кросс-бук свопами» и во многих случаях составляют большую часть вторичной торговли ADR. Это особенно актуально в случае торговли ADR британских компаний, где создание новых ADR влечет за собой взимание 1,5% гербового сбора резервного налога (SDRT) правительством Великобритании; вместо этого получение существующих ADR на вторичном рынке (либо через кросс-бук свопы, либо на бирже) не облагается SDRT.
Большинство программ ADR подлежат возможному прекращению. Прекращение соглашения ADR приведет к аннулированию всех депозитарных расписок и последующему исключению из листинга всех бирж, где они торгуются. Прекращение может быть по усмотрению иностранного эмитента или банка-депозитария, но обычно происходит по запросу эмитента. Может быть ряд причин, по которым ADR прекращаются, но в большинстве случаев иностранный эмитент проходит через некую реорганизацию или слияние .
Владельцы ADR обычно уведомляются в письменной форме не позднее, чем за тридцать дней до прекращения. После получения уведомления владелец может сдать свои ADR и принять поставку иностранных ценных бумаг, представленных распиской, или ничего не делать. Если держатель ADR решает завладеть базовыми иностранными акциями, нет никакой гарантии, что акции будут торговаться на какой-либо бирже США. Держателю иностранных акций придется найти брокера, имеющего торговые полномочия на зарубежном рынке, где торгуются эти акции. Если владелец продолжает держать ADR после даты вступления в силу прекращения, депозитарный банк продолжит держать иностранные депонированные ценные бумаги и собирать дивиденды, но прекратит выплаты владельцам ADR.
Обычно в течение года после даты вступления в силу прекращения депозитарный банк ликвидирует и распределяет выручку между соответствующими клиентами. Многие брокерские компании США могут продолжать держать иностранные акции, но могут не иметь возможности торговать ими за рубежом.
В 2013 году китайская компания Autohome (ATHM), состоящая из различных офшорных холдинговых компаний , предложила 7 820 000 американских депозитарных акций (ADS), представляющих ее 7 820 000 обыкновенных акций класса A, в ходе ее первичного публичного размещения . [6] Подробности можно найти в ее проспекте от 16 декабря 2013 года под регистрационным номером 333-192085, поданном в соответствии с Правилом 424(b)(4) Закона США о биржах ценных бумаг 1933 года .