Гарантия — это форма сделки, в которой одно лицо, чтобы получить доверие, уверенность или кредит для другого, соглашается отвечать за него. Она также может обозначать договор, посредством которого обеспечиваются требования, права или имущество. [1] Ее следует отличать от разговорной «личной гарантии» тем, что гарантия — это юридическое понятие, которое производит экономический эффект. Личная гарантия, напротив, часто используется для обозначения обещания, данного лицом, которое подкреплено или гарантировано посредством слова лица. Точно так же гарантия производит юридический эффект, когда одна сторона подтверждает обещание другого (обычно заплатить), обещая себе заплатить в случае дефолта.
В юридической терминологии лицо, дающее гарантию, называется поручителем или «гарантом». Лицо, которому дается гарантия, называется кредитором или « кредитором»; в то время как лицо, чья оплата или исполнение обязательств таким образом обеспечиваются, называется «должником», «главным должником» или просто «принципалом». [1]
Поручительства классифицируются следующим образом:
Гарантия иногда пишется как «guarantie» или «guranty». [3] Это от старофранцузской формы «warrant», от германского слова, которое появляется в немецком языке как wahren : защищать или делать безопасным и обязательным. [1]
В английском праве гарантия — это договор , по которому лицо (гарант) заключает соглашение об уплате долга или обеспечивает выполнение какой-либо обязанности третьим лицом, которое несет основную ответственность за этот платеж или исполнение. Размер долга, по которому гарант несет ответственность за этот долг, соразмерен обязательству третьей стороны. [4] Это дополнительный договор, который не аннулирует первоначальное обязательство по уплате или исполнению и является вторичным по отношению к первичному обязательству. [5] Он становится недействительным, если первоначальное обязательство не выполняется. В Англии существуют две формы гарантии:
Обязательства гаранта по закону зависят от обязательств основного должника , и когда обязательства принципала прекращаются, обязательства гаранта также прекращаются, [8] за исключением определенных случаев, когда освобождение основного должника осуществляется в силу закона. [9] Совместный, вторичный характер ответственности гаранта наряду с тем фактом, что гарантия является договором в ответ на невыполнение обязательств, долг или невыполнение обязательств, кардинально отличает гарантию от возмещения. [10] Если, например, лицо ошибочно полагает, что кто-то несет перед ним ответственность, и гарантия дается на этой ошибочной основе, гарантия является недействительной в силу права договоров, поскольку ее основание (что другой был ответственным) недействительно. [11]
Никакой специальной фразеологии для формирования гарантии не требуется. Гарантия отличается от страхования не разницей в словах «страхование» и «гарантия», а сутью договора, заключенного сторонами. [1] [12]
В Англии установленные законом требования к гарантии в первую очередь прописаны в законе о мошенничестве , в разделе 4 которого говорится, что «не может быть возбуждено ни одно дело, в соответствии с которым ответчик должен нести ответственность за долг, невыполнение обязательств или ошибки другого лица, если только соглашение, на основании которого возбуждается такое дело, или какой-либо меморандум или записка о нем не составлены в письменной форме и не подписаны стороной, которая должна быть обвинена, или каким-либо другим лицом, уполномоченным ею на это на законных основаниях». [13] По сути, это означает, что гарантия не является недействительной, а просто не может быть принудительно исполнена посредством выбора in personam . [ необходимо разъяснение ] Требование о наличии письменной подписи было разъяснено в делах Elpis Maritime Co против Marti Chartering Co Inc («Maria D») [1992] 1 AC 21 [14] и J Pereia Fernandes SA против Mehta [2006] EWHC 813 (Ch). В первом случае соглашение было подписано стороной, которая якобы подписала его только в качестве агента, но этот факт был сочтен незначительным. Во втором случае было установлено, что договор может быть исполнен либо по письменному соглашению, подписанному гарантом или его агентом ИЛИ; если гарантия была устной, отдельная записка или меморандум о соглашении могли сделать гарантию аналогично исполнимой. В первом случае суд постановил, что достаточно, чтобы она была написана или напечатана гарантом, инициалы в электронном письме были достаточными, но стандартное имя заголовка в электронном письме - нет. Суд посчитал, что незначительное действие было достаточным для задействования Статута, поскольку долгое время считалось, что одного отпечатка пальца или "X" было достаточно. Закон об электронных коммуникациях 2000 года создал полномочия по изданию нормативных актов для изменения законодательства таким образом, чтобы оно соответствовало современному использованию электронных коммуникаций. Это соответствует статье 9 Директивы ЕС об электронной коммерции 2000 года , которая специально допускала исключения из требования "в письменной форме" гарантии. Было даже установлено, что нажатие кнопки для подтверждения личных данных в достаточной степени освобождает от требования Закона о мошенничестве. [15]
Вторым условием является Акт лорда Тентердена ( 9 Geo. 4. c. 14), [16] который устанавливает, что «не должно быть возбуждено ни одного иска, в соответствии с которым можно было бы обвинить какое-либо лицо по причине или по причине любого представления или заверения, сделанного или данного относительно или в отношении характера, поведения, кредита, способностей, торговли или сделок любого другого лица, с намерением или целью, что такое другое лицо может получить кредит, деньги или товары, если только такое представление или заверение не сделано в письменной форме и не подписано стороной, которая будет обвинена в них». [17] Акт лорда Тентердена, который применяется к акционерным компаниям и к отдельным лицам, [18] стал необходимым из-за уклонения от закона о мошенничестве, рассматривая гарантию по долгу, невыполнению обязательств или ошибке, когда она не представлена в письменной форме, как мошенническое представление, приводящее к убыткам за деликт . [13] [19] [20]
Закон о мошенничестве не делает недействительной устную гарантию, но делает ее неисполнимой. Поэтому она может быть доступна для поддержки защиты от иска, и деньги, уплаченные по ней, не могут быть возвращены. Возмещение не является гарантией в рамках закона, если только оно не предполагает основную ответственность третьего лица. Поэтому оно не обязательно должно быть в письменной форме, когда это всего лишь обещание стать ответственным за долг, если лицо, которому дано обещание, станет ответственным. [13] [21]
Закон также не применяется к обещанию агента делькредере не осуществлять продажи от имени своего принципала, за исключением лиц, которые абсолютно платежеспособны, и делает агента ответственным за любые убытки, которые могут возникнуть в результате невыполнения его обещания. Обещание дать гарантию находится в пределах закона, хотя и не в пределах обеспечения гарантии. Общие принципы, которые определяют, что является гарантиями в рамках закона о мошенничестве, таковы: (1) основная ответственность третьего лица должна существовать или предполагаться; [22] (2) обещание должно быть дано кредитору; (3) не должно быть никакой ответственности поручителя независимо от прямого обещания гарантии; (4) основной целью сторон гарантии должно быть выполнение обязательства третьей стороны; [23] и (5) заключенный договор не должен быть равносилен продаже кредитором обещающему обеспечения по долгу или самого долга. [13] [24]
Что касается вида записки или меморандума о гарантии, которые будут соответствовать закону о мошенничестве, «никакое специальное обещание, которое будет дано любым лицом после принятия настоящего акта, отвечать за долг, невыполнение или ошибку другого лица, будучи в письменной форме и подписанным стороной, которой будет предъявлено обвинение, или каким-либо другим лицом, законно уполномоченным ею на это, не будет считаться недействительным для поддержки иска, иска или другого разбирательства, чтобы обвинить лицо, которым было сделано такое обещание, по той только причине, что вознаграждение за такое обещание не появляется в письменной форме или в результате необходимого вывода из письменного документа». [25] Любой письменный документ, воплощающий условия соглашения между сторонами и подписанный стороной, которой будет предъявлено обвинение, является достаточным; и идея соглашения не обязательно должна присутствовать в уме лица, подписывающего. [26] Однако необходимо, чтобы имена договаривающихся сторон были указаны где-либо в письменной форме; чтобы сторона, которой будет предъявлено обвинение, или ее агент подписали соглашение или другой документ, ссылающийся на него; и что, когда записка или меморандум сделаны, полное соглашение должно существовать. Меморандум не обязательно должен быть одновременным с самим соглашением. [13] [27]
В Соединенных Штатах, но, по-видимому, не в других местах, существует различие между поручителем и гарантом . Поручитель обычно связан с принципалом в то же время и за то же вознаграждение , в то время как договор гаранта является его собственным отдельным обязательством, и гарант не несет ответственности до тех пор, пока не будет проявлена должная осмотрительность , чтобы заставить основного должника возместить любой дефолт. Между поручителем и основным должником нет договорных отношений . Скорее, поручитель заключает договор с кредитором и не несет совместной ответственности перед кредитором. [1] [28]
В Индии гарантия может быть как устной, так и письменной, [29] тогда как в Австралии , на Ямайке и Шри-Ланке она должна быть представлена в письменной форме.
Ирландский Статут о мошенничестве [30] содержит положения, идентичные положениям английского Статута о мошенничестве [13] .
Согласно различным существующим гражданским кодексам , поручительство, когда основное обязательство является «не имеющим ценности», является недействительным, если только недействительность не является результатом личной недееспособности основного должника [31] В некоторых странах, однако, просто личной неспособности несовершеннолетнего брать в долг достаточно для устранения гарантии предоставленного ему займа [32] Египетские кодексы санкционируют гарантии, прямо заключенные «ввиду отсутствия у должника правоспособности» для заключения действительного основного обязательства [33] Португальский кодекс сохраняет ответственность поручителя в отношении недействительного основного обязательства до тех пор, пока последнее не будет законно отменено. [1] [34]
Согласно нескольким кодексам гражданские поручительства делятся на обычные, законные и судебные, [35] в то время как испанский кодекс далее делит их на безвозмездные и за ценное встречное удовлетворение . [1] [36]
Немецкий гражданский кодекс требует, чтобы обещание поручителя было подтверждено в письменной форме, если он не выполнил основное обязательство. [37] Португальский кодекс делает гарантию доказуемой всеми способами, установленными законом для доказательства основного договора. [38] Согласно большинству гражданских кодексов, гарантия, как и любой другой договор, обычно может быть дана устно в присутствии свидетелей и в определенных случаях (например, когда речь идет о значительных суммах денег) sous signature privee [ жаргон ] или судебным или нотариальным документом . [39] Французский и бельгийский кодексы, кроме того, предусматривают, что поручительство не должно предполагаться, а всегда должно быть выражено. [1] [40]
В Англии требования общего права к гарантии такие же, как и к любому другому договору . Взаимное согласие двух или более сторон, правоспособность заключать договор и ценное встречное удовлетворение. [41] [42] Предложение о гарантии должно быть принято либо путем прямого, либо подразумеваемого акцепта. [1]
Если согласие поручителя на гарантию было получено обманным путем лицом, которому оно дано, то нет никакого обязывающего договора. Мошенничество может заключаться в утаивании, сокрытии или искажении фактов. Однако только факты, которые действительно существенны для принятого риска, должны быть спонтанно раскрыты. [43] Компетентность сторон по заключению договора гарантии может быть затронута безумием или опьянением поручителя, если это известно кредитору, или любой инвалидностью. Обычными инвалидностями являются инвалидности несовершеннолетних . [1]
В некоторых гарантиях вознаграждение является «целым». Например, при предоставлении вознаграждения за аренду поручитель становится ответственным за выполнение условий аренды . В других случаях оно является «фрагментарным» или предоставляется время от времени, как в случае, когда гарантия дается для обеспечения остатка текущего счета в банке за поставленные товары [44] Когда вознаграждение является «целым», гарантия действует в течение всего срока аренды и является безотзывной. Когда вознаграждение является «фрагментарным», если в гарантии не указано иное, поручитель может в любое время прекратить свою ответственность по гарантии. [1]
Полное отсутствие встречного удовлетворения или незаконное встречное удовлетворение стороны, дающей гарантию, не позволит ее принудительному исполнению. Хотя во всех странах взаимное согласие двух или более сторон является существенным для формирования любого контракта, [45] встречное удовлетворение не везде рассматривается как необходимый элемент. [46] Таким образом, в Шотландии контракт может быть обязательным без встречного удовлетворения, которое его поддерживает. [13] [47]
Перекрестные гарантии создаются, когда два или более связанных предприятия или лица соглашаются гарантировать обязательства и обязанности друг друга. Перекрестные гарантии позволяют предприятиям в рамках корпоративной группы поддерживать друг друга, привлекая финансирование, снижая риск для кредиторов или выигрывая контракты на основе более сильного финансового положения. [48]
Ответственность, которую несет поручитель по своей гарантии, зависит от ее условий и не обязательно совпадает с ответственностью основного должника. Однако очевидно, что обязательства поручителя не могут превышать обязательства принципала. [49] Однако во многих существующих гражданских кодексах гарантия, которая налагает на поручителя большую ответственность, чем ответственность принципала, не признается недействительной, а просто может быть сведена к ответственности принципала. [50] Однако в Индии ответственность поручителя, если иное не предусмотрено договором, совпадает с ответственностью принципала. [51] [52]
В случаях, когда ответственность поручителя меньше по размеру, чем ответственность основного должника, в Англии и Америке возникали вопросы о том, несет ли поручитель ответственность только за часть долга, равную пределу его ответственности, или, до такого предела, за весь долг. [53] Поручитель не может быть привлечен к ответственности, за исключением убытков, понесенных по причине гарантированного неисполнения обязательств. Более того, в случае солидарной гарантии нескольких поручителей, если все ее не подпишут, никто не несет ответственности по ней. [54] Предел ответственности поручителя должен толковаться таким образом, чтобы обеспечить осуществление того, что можно справедливо предположить как намерение сторон, выраженное в письменной форме. В случаях сомнительного значения допускается обращение к устным доказательствам для объяснения, но не для опровержения письменных доказательств гарантии. [51]
Как правило, поручитель не несет ответственности, если основной долг не может быть взыскан. В Англии никогда не решалось, действует ли это правило в случаях, когда основной должник является несовершеннолетним и по этой причине не несет ответственности перед кредитором. [55] Когда директора гарантируют исполнение своей компанией контракта, который находится за пределами их полномочий и, следовательно, не является обязательным для компании, ответственность директоров может быть взыскана против них лично. [51] [56]
Не всегда легко определить, как долго сохраняется ответственность по гарантии. Иногда гарантия ограничивается одной сделкой и, очевидно, предназначена для обеспечения только одного конкретного дефолта. С другой стороны, часто случается, что она не исчерпывается одной сделкой на веру, а распространяется на ряд сделок и остается постоянной гарантией до тех пор, пока не будет отозвана либо действием сторон, либо смертью поручителя. Тогда ее называют продолжающейся гарантией. [51]
Никакие фиксированные правила толкования не определяют, является ли гарантия постоянной или нет, но каждый случай должен оцениваться по его индивидуальным достоинствам. Часто, чтобы добиться правильного толкования, необходимо изучить сопутствующие обстоятельства, которые часто показывают, какой предмет рассматривали стороны, когда была предоставлена гарантия, и каковы были объем и цель сделки между ними. Большинство постоянных гарантий представляют собой либо обычные деловые ценные бумаги на выданные авансы или товары, поставленные основному должнику, либо облигации за хорошее поведение лиц, занимающих государственные или частные должности или работающих по найму. Что касается последнего класса постоянных гарантий, ответственность поручителя, как правило, отменяется любым изменением в конституции лиц, которым или за которых предоставляется гарантия. [57] В Англии комиссары Казначейства Его Величества могут изменять характер любого обеспечения, предоставленного за хорошее поведение главами государственных департаментов [58] предоставленного компаниями за надлежащее выполнение обязанностей по должности или работе на государственной службе. [51]
Прежде чем поручитель может быть привлечен к ответственности по своей гарантии, основной должник должен допустить дефолт. Однако, когда это произошло, кредитор, при отсутствии прямого соглашения об обратном, может подать в суд на поручителя, не уведомляя его о таком дефолте, имевшем место до возбуждения дела против основного должника или обращения к гарантиям по долгу, полученному от последнего. В тех странах, где муниципальное право основано на римском праве , поручители обычно обладают правом (от которого они, однако, могут отказаться) принуждать кредитора настаивать на том, чтобы товары и т. д. (если таковые имеются) основного должника были сначала «обсуждены», т. е. оценены и проданы, и использованы для погашения гарантированного долга, прежде чем обратиться к поручителям. [59] Это право «соответствует здравому смыслу справедливости и естественному равенству человечества». [60] В Англии это право никогда не было полностью признано, и оно не преобладает в Америке и Шотландии. [51] [61]
В Англии, однако, до того, как кредитор предъявит поручителю какое-либо требование об уплате, последний может, как только основной должник допустил дефолт, заставить кредитора, предоставив ему возмещение расходов и издержек, подать в суд на основного должника, если последний платежеспособен и способен платить. [62] и аналогичное средство правовой защиты также открыто для поручителя в Америке. [63] Ни в одной из этих стран, ни в Шотландии один из нескольких поручителей, когда кредитор предъявляет иск на весь гарантированный долг, не может заставить последнего разделить свое требование между поручителями и сократить его до доли и пропорции каждого поручителя. Однако это beneficium divisionis , как оно называется в римском праве, признается многими существующими кодексами. [64] [65]
Обычным способом обеспечения ответственности по гарантии в Англии является обращение в Высокий суд или окружной суд . Кредитору также разрешено получить возмещение посредством зачета или встречного иска в иске, поданном против него поручителем. С другой стороны, поручитель теперь может в любом суде, в котором рассматривается иск по гарантии, воспользоваться любым зачетом, который может существовать между основным должником и кредитором. Более того, если один из нескольких поручителей по одному и тому же долгу подает в суд кредитор или его поручитель, он может посредством иска третьей стороны потребовать от своих сопоручителей вклада в общую ответственность. Независимое доказательство ответственности поручителя по его гарантии всегда должно быть представлено в суде. Кредитор не может ссылаться на признания, сделанные основным должником, или на судебное решение или решение против основного должника. [66] [67] [68]
Лицо, ответственное как поручитель за другое лицо по гарантии, имеет права в отношении лица, которому была дана гарантия. Что касается прав поручителя в отношении основного должника, когда гарантия была дана с согласия должника, но не иным образом, [69] после того, как он допустил дефолт, поручитель принуждает его освободить от ответственности путем уплаты гарантированного долга. [70] Если поручитель уплатил какую-либо часть гарантированного долга, поручитель имеет право стать кредитором по уплаченной сумме и потребовать возврата. [66]
В случае банкротства основного должника поручитель может в Англии действовать против имущества банкрота не только в отношении платежей, произведенных до банкротства основного должника, но также, как представляется, в отношении условного обязательства по оплате по гарантии. [71] Если кредитор уже предпринял действия, поручитель, который выплатил гарантированный долг, имеет право на все дивиденды, полученные кредитором от банкрота в отношении гарантированного долга, и встать на место кредитора в отношении будущих дивидендов . [72] Права поручителя против кредитора в Англии могут осуществляться даже тем, кто в первой инстанции был основным должником, но с тех пор стал поручителем по соглашению со своим кредитором. [66] [73]
Основное право поручителя в отношении кредитора дает ему право, после уплаты гарантированного долга, на выгоду от всех ценных бумаг , которые кредитор держал против основного должника. Если кредитор утратил эти ценные бумаги по умолчанию или отменил или иным образом сделал их недоступными, поручительство прекращается pro tanto . Это право, которое не находится в состоянии бездействия до тех пор, пока поручитель не будет призван к уплате, распространяется на все ценные бумаги, независимо от того, удовлетворены они или нет. [74] «[В]сякое лицо, которое, будучи поручителем по долгу или обязанности другого лица, или будучи ответственным перед другим лицом по любому долгу или обязанности, должно выплатить такой долг или исполнить такую обязанность, имеет право на то, чтобы ему или его доверительному управляющему было передано каждое судебное решение, специальное обеспечение или иное обеспечение, которое будет удерживаться кредитором в отношении такого долга или обязанности, независимо от того, будет ли такое судебное решение, специальное обеспечение или иное обеспечение считаться по закону удовлетворенным выплатой долга или исполнением обязанности, и такое лицо имеет право встать на место кредитора и использовать все средства правовой защиты, и, если необходимо, и при надлежащем возмещении использовать имя кредитора в любом иске или ином разбирательстве по закону или по праву справедливости , чтобы получить от основного должника или любого сопоручителя, соподрядчика или содолжника, в зависимости от обстоятельств, возмещение за предоставленные авансы и убытки, понесенные лицом, которое таким образом выплатило такой долг. или выполнил такую обязанность; и такой платеж или исполнение, таким образом произведенные таким поручителем, не могут быть оспорены в качестве препятствия для любого такого иска или другого судебного разбирательства с его стороны, при условии, что ни один сопоручитель, соподрядчик или содолжник не будет иметь права взыскать с любого другого сопоручителя, соподрядчика или содолжника, посредством вышеуказанных средств, больше, чем справедливая пропорция, в которой, как между этими сторонами, такое последнее упомянутое лицо будет справедливо нести ответственность». [75] Право поручителя на суброгацию при уплате им гарантированного долга на все права кредитора в отношении основного должника признается в Америке [76] и многих других странах. [66] [77]
Поручитель имеет право на взнос от со-поручителя в отношении их общей ответственности. Это особое право не является результатом какого-либо договора, а вытекает из справедливости , на основании равенства бремени и выгоды, и существует независимо от того, связаны ли поручители совместно или солидарно, и теми же или разными инструментами. Однако нет права на взнос, когда каждый поручитель несет индивидуальную ответственность только за определенную часть гарантированного долга; ни в случае поручителя за поручителя; [78] ни когда лицо становится поручителем совместно с другим и по требованию последнего. Взнос может быть принудительно взыскан либо до выплаты, либо как только поручитель выплатит больше своей доли общего долга; [79] и сумма, подлежащая взысканию, теперь всегда регулируется числом платежеспособных поручителей, хотя ранее это правило преобладало только в справедливости. В случае банкротства поручителя со-поручитель может доказать против его имущества любое превышение над его долей. Право на вклад не является единственным правом, которым обладают сопоручители по отношению друг к другу, но они также имеют право на выгоду от всех ценных бумаг, которые были приняты любым из них в качестве возмещения по обязательствам, возникшим в отношении основного должника. [66]
Римское право не признавало право вклада среди поручителей. Однако оно санкционировано многими существующими кодексами. [66] [80]
Наиболее распространенное основание для освобождения гаранта обычно возникает из поведения кредитора. Руководящий принцип заключается в том, что если кредитор нарушает какие-либо права, которыми обладал поручитель, когда он вступил в поручительство, даже если ущерб является лишь номинальным , гарантия не может быть принудительно исполнена. Освобождение поручителя может быть достигнуто (1) путем изменения условий договора между кредитором и основным должником или между кредитором и поручителем; [81] (2) путем получения кредитором нового обеспечения от основного должника вместо первоначального; (3) путем освобождения кредитором основного должника от ответственности; (4) путем обязательства кредитора предоставить основному должнику время для уплаты гарантированного долга; или (5) путем потери ценных бумаг, полученных кредитором в отношении гарантированного долга. Первые четыре из этих действий в совокупности называются новацией . В целом, то, что погашает основное обязательство, обязательно определяет и обязательство поручителя, не только в Англии, но и в других местах. [82] Согласно большинству гражданских кодексов поручительство прекращается поведением кредитора, несовместимым с правами поручителя, [83] хотя правило, преобладающее в Англии, Шотландии, Америке и Индии, которое освобождает поручителя от ответственности, когда кредитор продлевает без согласия поручителя срок исполнения основного обязательства, хотя и признается двумя существующими гражданскими кодексами, [84] большинством из них отвергается. [85] Отмена договора поручительства действием сторон или, в определенных случаях, смертью поручителя также может повлечь за собой прекращение поручительства. [86]
Смерть поручителя сама по себе не определяет гарантию, но, за исключением случаев, когда по своей природе гарантия является безотзывной самим поручителем, она может быть отозвана прямым уведомлением после его смерти или кредитором, получающим конструктивное уведомление о смерти; за исключением случаев, когда по завещанию наследодателя исполнитель имеет возможность продолжить гарантию , в этом случае исполнитель должен специально отозвать гарантию, чтобы прекратить ее. Если умирает один из нескольких совместных и множественных поручителей, будущая ответственность оставшихся в живых продолжается, по крайней мере, до тех пор, пока она не будет прекращена прямым уведомлением. В таком случае, однако, имущество умершего поручителя будет освобождено от ответственности. [86] Срок исковой давности может запретить право иска по гарантиям, подлежащим изменению законом в любом штате США , где гарантия должна быть принудительно исполнена.
В деле Manches LLP против Carl Freer (2006) EWHC 991 директор компании гарантировал своим компаниям выплаты гонораров адвокатам в случае, если его компании не смогут их выплатить. Высокий суд установил, что он подписал гарантию от имени своих компаний, а не в личном качестве, и поэтому он не несет личной ответственности за неоплаченные долги. [87] Это постановление можно сравнить с постановлением, основанным на других фактах в деле Young против Schuler (1883) 11 QBD 651, где «вопрос заключался в том, подписал ли Schuler соглашение просто по доверенности от имени одной из названных сторон или, кроме того, от своего собственного имени в качестве гаранта». [88]
