Гринмейл или гринмейлинг — это финансовый маневр, при котором инвесторы покупают достаточно акций целевой компании, чтобы создать угрозу враждебного поглощения , побуждая целевую компанию выкупить акции по более высокой цене, чтобы предотвратить поглощение. [1]
Корпоративные рейды включают враждебные поглощения недооцененных компаний, иногда посредством изъятия активов или давления на продажу ценных активов, таких как недвижимость. Гринмейлеры могут предложить продать свои акции целевой компании по более высокой цене, что приведет к убыткам для компании и ее акционеров.
Тактику использовали такие инвесторы, как Т. Бун Пикенс и сэр Джеймс Голдсмит в 1980-х годах, которые получали прибыль, оказывая давление на компании, чтобы те выкупали акции по более высокой цене. Например, группа Голдсмита приобрела доли в таких компаниях, как St. Regis, что привело к обратному выкупу по более высокой цене и принесло существенную прибыль.
Гринмейл — сложная корпоративная стратегия, но правовые ограничения и контрмеры, такие как введение ограничений на официальные заявки и 50% акцизного налога на прибыль в Соединенных Штатах, сделали ее менее распространенной с начала 1990-х годов.
Термин представляет собой финансовый неологизм , придуманный в 1980-х годах, от слов «blackmail» (шантаж) и «greenback» (зеленая валюта) , поскольку комментаторы и журналисты рассматривали практику корпоративных рейдеров как попытки хорошо финансируемых лиц или их операционных компаний шантажировать компанию, заставляя ее отдать деньги, используя угрозу поглощения. [2]
Корпоративные рейды иногда направлены на получение больших сумм денег путем враждебного поглощения крупных, часто недооцененных или неэффективных (т. е. не максимизирующих прибыль) компаний, либо путем изъятия активов и/или замены руководства и сотрудников. В других обстоятельствах гринмейлер ищет активы, которые целевая компания накопила в качестве капитала, такие как недвижимость, и пытается заставить целевую компанию избавиться от этих активов и сдать их обратно в аренду через повторяющийся арендный платеж, возвращая при этом проданную недвижимость акционерам в качестве специального дивиденда. [3]
Стратегия гринмейла развивалась с момента ее первых практик, включая способы противодействия гринмейлу, другие вариации гринмейла, а также способы усиления тактики гринмейла. В сфере слияний и поглощений платеж гринмейла осуществляется в попытке остановить враждебное поглощение . [4]
Одним из примеров такой практики была попытка поглощения компанией William Ackman's Pershing Square Capital Management американского ритейлера Target , в корпоративном портфеле которого имелся большой запас зрелых или почти зрелых объектов недвижимости. Ackman попытался выделить эти активы в качестве IPO, а также частично продать кредитное подразделение Target и осуществить обратный выкуп акций, что сокращает количество акций в обращении за счет использования корпоративного капитала и прибыли для выкупа позиций существующих акционеров. [5]
Получив большую долю в целевой компании, гринмейлер вместо завершения враждебного поглощения предлагает положить конец угрозе компании-жертве, продав ей свою долю обратно, но со значительной премией к справедливой рыночной цене акций. [ необходима цитата ]
С точки зрения цели, выплата выкупа может быть названа прощальным поцелуем . Происхождение термина « прощальный поцелуй» как деловой метафоры неясно. В отношении президента, председателя или генерального директора, отвечающего за поглощаемую целевую компанию, существует множество ситуаций, в которых предоставляется золотой парашют . Компания, которая соглашается выкупить обратно пакет акций покупателя в цели, избегает поглощения. Взамен покупатель соглашается на мгновение отказаться от попытки поглощения и может подписать конфиденциальное соглашение с гринмейлером, гарантирующее не возобновлять маневр в течение определенного периода времени. [ необходима цитата ]
Принося пользу корпоративному рейдеру, компания и ее акционеры теряют деньги. Greenmail также на время защищает существующее руководство и сотрудников компании от увольнения, понижения в должности или сокращения заработной платы, что наверняка привело бы к сокращению их рядов или ликвидации, если бы враждебное поглощение прошло успешно. [ необходима цитата ]
Greenmail оказался прибыльным для таких инвесторов, как Т. Бун Пикенс и сэр Джеймс Голдсмит в 1980-х годах. В последнем примере Голдсмит заработал $90 миллионов на Goodyear Tire and Rubber Company в 1980-х годах таким образом. В 1984 году Occidental Petroleum выплатила $194 миллиона гринмейла Дэвиду Мердоку. [6]
Компания St. Regis Paper Company является примером гринмейла. Когда группа инвесторов во главе с сэром Джеймсом Голдсмитом приобрела 8,6% акций St. Regis и выразила заинтересованность в поглощении бумажного концерна, компания согласилась выкупить акции по премиальной цене. Группа Голдсмита приобрела акции по средней цене 35,50 долларов за акцию, в общей сложности 109 миллионов долларов. Она продала свою долю по 52 доллара за акцию, получив чистую прибыль в размере 51 миллиона долларов. Вскоре после выплаты в марте 1984 года St. Regis стала целью издателя Руперта Мердока. St Regis обратилась к Champion International и согласилась на поглощение за 1,84 миллиарда долларов. Мердок предложил свою 5,6% акций St. Regis на предложение Champion с целью получения прибыли. [7]
В вымышленном контексте тактика гринмейла активно используется в фильме 1987 года « Уолл-стрит » . В какой-то момент коллега-корпоративный рейдер сэр Ларри Уайлдман называет Гордона Гекко «никчемным пиратом и гринмейлером». [ необходима цитата ]
В 2021 году юридическая фирма истца попыталась подать в суд на двух так называемых инвесторов-«активистов» в округе Франклин, штат Огайо, утверждая, что инвесторы нарушили закон Огайо против гринмейлинга. Юридическая фирма Robbins Geller Rudman & Dowd LLP представляла пенсионную систему пожарных Корпус-Кристи и подала иск против двух инвестиционных фирм. В иске истец утверждал, что Macellum и Ancora пытались участвовать в кампании гринмейла против Big Lots , публично торгуемого дисконтного ритейлера. [8] Закон Огайо заставил бы инвесторов отказаться от любой прибыли, полученной от владения акциями Big Lots, если бы они занимались гринмейлингом. Однако инвесторы не предприняли никаких подобных попыток, согласно RealClearMarkets. [9] В марте 2024 года судья Огайо Дэниел Хокинс, баллотирующийся в Верховный суд Огайо [10] , отклонил дело. [11]
Исследование Гарвардской школы бизнеса в 1990 году указало на неоднократное использование попыток гринмейла компанией Walt Disney Company — «часто критикуемой оборонительной тактики, которую Disney использует, пытаясь выиграть достаточно времени для исправления своих инвестиционных и финансовых стратегий». [12]
В 2003 году Майкл Эшкрофт подвергся критике со стороны судьи Высокого суда г-на Питера Смита в деле Rock (Nominees) Ltd против RCO (Holdings) Plc . [13] Смит осудил тактику Эшкрофта в отношении поглощения клининговой компании RCO датской фирмой ISS. Смит сказал:
Эвфемистически эта практика – которая, как я понимаю, не является неслыханной практикой в Сити [Лондоне] – описывается как «гринмейл». На мой взгляд, более подходящим словом будет шантаж. Это то, что порочит репутацию Сити...
— Судья Питер Смит [14]
Использование Greenmail в качестве стратегии является одной из многих тактик корпоративного финансирования. [15] [1] [16] Наиболее цитируемыми правовыми прецедентами 20-го века по манипулированию акциями , которые заложили основу для тактик, подобных Greenmail, были:
Значимыми прецедентами биржевых манипуляций до XX века, которые легли в основу таких тактик, как «Гринмейл», были:
Гринмейл — это финансово сложная корпоративная деловая тактика , и для защиты от гринмейла и финансового инжиниринга получения гринмейла было применено множество контртактик. [20] [21] В некоторых юрисдикциях существует юридическое требование к компаниям вводить ограничения на запуск официальных заявок. Федеральный налоговый режим США в отношении доходов от гринмейла (50% акцизный налог ), [22] правовые ограничения, а также контртактики сделали гринмейл гораздо менее распространенным с начала 1990-х годов (см. 26 USC § 5881 и 26 CFR Часть 156, в частности § 156.5881-1 и далее ).
Некоторые штаты США приняли законы, запрещающие гринмейл. Например, в Огайо закон штата делает незаконным для того, кто намеревался попытаться получить контроль над компанией, продажу своих акций в этой компании в течение 18 месяцев после намерения. [23] Закон Нью-Йорка против гринмейла запрещает корпорации выкупать более 10 процентов своих акций у акционера по цене, превышающей рыночную. Это разрешено только в том случае, если это одобрено как советом директоров, так и большинством акционеров (исключая акционера, пытающегося продать акции). [24]