Дочерняя компания , дочерняя компания или дочерняя компания [1] [2] [3] — это компания , которой владеет или управляет другая компания, называемая материнской компанией или холдинговой компанией , которая имеет юридический и финансовый контроль над компанией. [4] [5] Две или более дочерних компании, которые либо принадлежат одной и той же материнской компании, либо имеют одинаковое руководство, в значительной степени контролируемое одним и тем же субъектом/группой, называются сестринскими компаниями . Дочерняя компания будет обязана следовать законам страны, где она находится и зарегистрирована. Она также будет иметь собственное исполнительное руководство.
Дочерняя компания может быть компанией (обычно с ограниченной ответственностью ) и может быть государственным или государственным предприятием . Они являются общей чертой современной деловой жизни, и большинство многонациональных корпораций организуют свою деятельность таким образом. [6] Примерами холдинговых компаний являются Berkshire Hathaway , [7] Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , Warner Bros. Discovery или Citigroup ; а также более узкоспециализированные компании, такие как IBM , Xerox и Microsoft . Эти и другие организуют свой бизнес в национальные и функциональные дочерние компании, часто с несколькими уровнями дочерних компаний.
Дочерние компании являются отдельными, обособленными юридическими лицами для целей налогообложения , регулирования и ответственности . По этой причине они отличаются от подразделений , которые являются предприятиями, полностью интегрированными в основную компанию, и не являются юридически или иным образом отличными от нее. [8] Другими словами, дочерняя компания может подавать иски и быть ответчиком по искам отдельно от своей материнской компании, и ее обязательства обычно не будут обязательствами ее материнской компании. Однако кредиторы неплатежеспособной дочерней компании могут получить судебное решение против материнской компании, если они смогут проникнуть за корпоративную вуаль и доказать, что материнская компания и дочерняя компания являются просто альтер эго друг друга. Таким образом, любые авторские права, товарные знаки и патенты остаются у дочерней компании до тех пор, пока материнская компания не закроет дочернюю компанию.
Право собственности на дочернюю компанию обычно достигается путем владения большинством ее акций . Это дает материнской компании необходимые голоса для избрания своих кандидатов в качестве директоров дочерней компании и, таким образом, осуществления контроля. Это порождает общее предположение, что 50% плюс одна акция достаточно для создания дочерней компании. Однако существуют и другие способы, с помощью которых может осуществляться контроль, и точные правила относительно того, какой контроль необходим и как он достигается, могут быть сложными (см. ниже). Дочерняя компания сама может иметь дочерние компании, а они, в свою очередь, могут иметь свои собственные дочерние компании. Материнская компания и все ее дочерние компании вместе называются корпорацией , хотя этот термин может также применяться к сотрудничающим компаниям и их дочерним компаниям с различной степенью совместной собственности.
Материнская компания не обязательно должна быть более крупной или «более мощной» организацией; материнская компания может быть меньше дочерней, например DanJaq , семейная компания с тесным контролем, которая контролирует Eon Productions , крупную корпорацию, управляющую франшизой Джеймса Бонда . И наоборот, материнская компания может быть больше некоторых или всех своих дочерних компаний (если у нее их больше одной), поскольку отношения определяются контролем акций собственности, а не количеством сотрудников.
Материнская и дочерняя компании не обязательно должны работать в одних и тех же местах или вести одни и те же виды деятельности. Не только возможно, что они могут быть конкурентами на рынке, но такие соглашения часто происходят в конце враждебного поглощения или добровольного слияния. Кроме того, поскольку материнская и дочерняя компании являются отдельными субъектами, вполне возможно, что одна из них будет вовлечена в судебные разбирательства, банкротство, налоговую просрочку, обвинение или расследование, а другая — нет. [9]
В описаниях более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. д. чаще всего используются для описания нескольких уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня означает дочернюю/дочернюю компанию конечной материнской компании, [примечание 1] [10], тогда как дочерняя компания второго уровня является дочерней компанией дочерней компании первого уровня: «внучатой» компанией основной материнской компании. [11] Следовательно, дочерняя компания третьего уровня является дочерней компанией дочерней компании второго уровня — «правнучатой» компанией основной материнской компании.
Структура собственности небольшой британской специализированной компании Ford Component Sales, которая продает компоненты Ford специализированным автопроизводителям и производителям оригинального оборудования , таким как Morgan Motor Company и Caterham Cars , [12] иллюстрирует, как в крупных корпорациях используются несколько уровней дочерних компаний:
Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти концепции могут иметь разные значения в разных областях права (например, корпоративное право , право конкуренции , право рынков капитала ) или в бухгалтерском учете . Например, если компания A покупает акции компании B, возможно, что транзакция не подлежит контролю за слиянием (поскольку компания A уже считалась контролирующей компанию B до покупки акций в соответствии с правилами закона о конкуренции), но в то же время компания A может быть обязана начать консолидацию компании B в своей финансовой отчетности в соответствии с соответствующими правилами бухгалтерского учета (поскольку она рассматривалась как совместное предприятие до покупки для целей бухгалтерского учета).
Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания напрямую контролирует дочернюю компанию первого уровня) или косвенным (например, конечная материнская компания косвенно контролирует дочерние компании второго и более низких уровней через дочерние компании первого уровня).
В пункте 31 Директивы 2013/34/EU [17] говорится, что контроль должен основываться на владении большинством голосов, но контроль может также существовать при наличии соглашений с другими акционерами или членами. В определенных обстоятельствах контроль может эффективно осуществляться, когда материнская компания владеет меньшинством или не владеет ни одной акцией в дочерней компании.
Согласно статье 22 директивы 2013/34/ЕС предприятие является материнским, если оно:
Кроме того, контроль может возникнуть, когда:
В соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми ЕС [18], компания считается контролирующей другую компанию, только если она имеет все следующие характеристики:
Дочерняя компания может иметь только одну материнскую компанию; в противном случае дочерняя компания фактически является совместным соглашением (совместной операцией или совместным предприятием), над которым две или более сторон имеют совместный контроль (МСФО 11, п. 4). Совместный контроль — это согласованное в договоре распределение контроля над соглашением, которое существует только тогда, когда решения о соответствующих видах деятельности требуют единогласного согласия сторон, разделяющих контроль.
Закон о компаниях 2006 года содержит два определения: одно — «дочерняя компания», другое — «дочернее предприятие».
Согласно ст. 1159 Закона, компания является «дочерней компанией» другой компании, ее «холдинговой компании», если эта другая компания:
Второе определение шире. Согласно ст. 1162 Закона о компаниях 2006 года, предприятие является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочернему предприятию, если:
Предприятие также является материнским предприятием по отношению к другому предприятию, дочерним предприятием, если:
Более широкое определение «дочернего предприятия» применяется к положениям бухгалтерского учета Закона о компаниях 2006 года, в то время как определение «дочернего предприятия» используется для общих целей. [19]
В Океании стандарты бухгалтерского учета определяли обстоятельства, при которых одна организация контролирует другую. [ требуется ссылка ] При этом они в значительной степени отказались от юридических концепций контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» — это «способность организации доминировать в принятии решений, прямо или косвенно, в отношении финансовой и операционной политики другой организации, с тем чтобы позволить этой другой организации работать с ней в достижении целей контролирующей организации». Это определение было адаптировано в Законе об австралийских корпорациях 2001 года : ст. 50AA. [20] Кроме того, это может быть полезной частью компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила. [ требуется ссылка ]
Дочерняя компания функционирует как отдельное юридическое лицо, а не как подразделение материнской компании. Иногда ее называют дочерней компанией.