Greenshoe , или оговорка о дополнительном распределении , — это термин, обычно используемый для описания особого соглашения при размещении зарегистрированных акций в США, например, первичного публичного размещения акций (IPO) , которое позволяет инвестиционному банку, представляющему андеррайтеров , поддерживать цену акций после предлагая, не подвергая риску собственный капитал. [1] Этот пункт кодифицирован как положение в андеррайтинговом соглашении между ведущим андеррайтером, ведущим менеджером и эмитентом (в случае первичных акций ) или продавцом ( вторичные акции ). [2] Данное положение позволяет андеррайтеру приобретать до 15% дополнительных акций компании по цене размещения акций. [3] [1]
Этот термин происходит от названия первой компании Green Shoe Manufacturing (теперь она называется Stride Rite ), которая разрешила андеррайтерам использовать эту практику при IPO. [4]
Использование «зеленой обуви» (также известной как «обувь») при размещении акций широко распространено по двум причинам. Во-первых, это юридический механизм, позволяющий андеррайтеру стабилизировать цену новых акций, что снижает риск их торговли ниже цены предложения сразу после предложения, что наносит ущерб коммерческой репутации как эмитента, так и андеррайтера. Во-вторых, это дает андеррайтерам некоторую гибкость в определении окончательного размера предложения на основе спроса на акции после предложения.
Greenshoe обеспечивает первоначальную стабильность и ликвидность публичного предложения. [3]
Например, компания намеревается продать один миллион своих акций в ходе публичного размещения через инвестиционно-банковскую фирму (или группу фирм, известную как синдикат ), которую компания выбрала в качестве андеррайтера размещения. Акции, впервые выставляемые на публичные торги, называются первичным публичным размещением (IPO). Акции, которые уже торгуются публично, когда компания продает больше своих акций, не обращающихся публично, называются последующим или вторичным размещением .
Андеррайтеры действуют как брокеры этих акций и находят покупателей среди своих клиентов. Цена акций определяется путем тщательного изучения их стоимости и ожидаемой стоимости. Когда акции начинают торговаться на открытом рынке , ведущий андеррайтер может помочь акциям торговаться по цене предложения или выше.
Когда публичное предложение торгуется ниже цены размещения, говорят, что предложение имело «проблемный выпуск» или «сорванное синдикатное предложение». Это может создать впечатление нестабильного или нежелательного предложения, что может привести к дальнейшей продаже и нерешительной покупке акций. Чтобы справиться с этой ситуацией, андеррайтеры первоначально перепродают ( «коротко» ) предложение клиентам еще на 15% от размера предложения (в данном примере — 1,15 миллиона акций). Когда цена предложения определена и эти 1,15 миллиона акций становятся «эффективными» (получают право на публичную торговлю), андеррайтеры могут поддержать и стабилизировать цену предложения (также известную как «синдикатное предложение») путем выкупа дополнительных 15 акций. % акций (в данном примере 150 000 акций) на рынке по цене предложения или ниже. Андеррайтеры могут сделать это без рыночного риска «длинной позиции» по этим дополнительным 15% акций на своем счету, поскольку они просто «покрывают» (закрывают) свою короткую позицию.
Когда существует высокий спрос на предложение, цена акций растет и остается выше цены предложения. Если бы андеррайтеры закрыли свою короткую позицию, купив акции на открытом рынке, они понесли бы убытки, купив акции по более высокой цене, чем цена, по которой они их продали.
Теперь в игру вступит «зеленая обувь» (чрезмерное выделение). Первоначально компания предоставила андеррайтерам возможность в рамках пункта «зеленой обуви» покупать у компании до 15% больше акций, чем первоначальный размер предложения, по первоначальной цене предложения. Используя «зеленую обувь», андеррайтеры могут закрыть свою короткую позицию, купив акции по той же цене, по которой они продали акции без покрытия, поэтому андеррайтеры не теряют деньги.
Если андеррайтеры смогут выкупить все перепроданные акции по цене размещения или ниже (чтобы поддержать цену акций), им не нужно будет использовать какую-либо часть «зеленой обуви». Если они смогут выкупить только часть акций по цене предложения или ниже (поскольку акции в конечном итоге вырастут выше цены предложения), тогда андеррайтеры воспользуются частью «зеленой обуви» для покрытия оставшейся короткой позиции. Если бы андеррайтеры не смогли выкупить какую-либо часть перепроданных акций по цене размещения или ниже («синдикатное предложение»), поскольку акции немедленно выросли и остались на высоком уровне, то они полностью покрыли бы свою короткую позицию в 15%, исполнив 100% акций. обуви.
Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) разрешает андеррайтерам участвовать в коротких продажах акций. [1] Андеррайтеры создают голую короткую позицию либо путем продажи большего количества акций, чем указано в «зеленой обуви», либо путем продажи коротких акций там, где нет «зеленой обуви». Теоретически андеррайтеры могут провести короткую продажу большого процента акций. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) также разрешает андеррайтерскому синдикату размещать стабилизирующие предложения на акции на вторичном рынке . [5] Однако андеррайтеры первичных и последующих размещений в США редко используют стабилизирующие заявки для стабилизации новых выпусков. Вместо этого они занимаются короткими продажами и закупками на вторичном рынке, чтобы стабилизировать новые предложения. «Недавно сотрудники SEC узнали, что в США сделки, покрывающие синдикат, заменили (с точки зрения частоты использования) стабилизацию как средство поддержки рыночных цен после размещения. не подпадают под действие цены и других условий, применимых к стабилизации». [6]
Единственный способ, которым андеррайтерский синдикат может закрыть открытую короткую позицию, — это покупка акций на вторичном рынке. В отличие от акций, продаваемых без покрытия, связанных с «зеленой обувью», синдикат андеррайтеров рискует потерять деньги, участвуя в коротких продажах без покрытия. Если предложение пользуется популярностью и цена поднимается выше первоначальной цены размещения, у синдиката может не остаться иного выбора, кроме как закрыть открытую короткую позицию, купив акции на вторичном рынке по цене, превышающей ту, по которой они продали акции. С другой стороны, если цена размещения падает ниже первоначальной цены предложения, голая короткая позиция дает синдикату больше возможностей оказывать повышательное давление на выпуск, чем одна только зеленая позиция, и тогда эта позиция становится прибыльной для синдиката-андеррайтера. [1]
Способность андеррайтеров стабилизировать цену акций ограничена как с точки зрения количества акций, которые андеррайтеры продали без покрытия, так и с точки зрения продолжительности времени, в течение которого они решают закрыть свои позиции. «Правило М определяет этот тип обратного выкупа акций как сделку, охватывающую синдикат, и налагает те же требования к раскрытию информации, что и те, которые применяются к штрафным заявкам. Следовательно, инвесторам не нужно информировать о том, что предложение стабилизируется или будет стабилизировано посредством короткой сделки синдиката Скорее всего, инвесторам необходимо только ознакомить с формулировкой, указывающей, что «андеррайтер может осуществлять стабилизирующие операции в связи с предложением ценных бумаг», и с характеристикой возможных практик стабилизации в разделе «План распределения» проспекта». [7]
В настоящее время SEC не требует, чтобы андеррайтеры публично сообщали о своих коротких позициях или сделках покрытия коротких позиций. Инвесторы, которые не знают о деятельности андеррайтеров по стабилизации или которые предпочитают инвестировать в то, что они считают стабильным, могут столкнуться с волатильностью , когда андеррайтеры приостанавливают или завершают любую стабилизирующую деятельность. «В самом негативном свете стабилизация цен может рассматриваться как средство передачи риска относительно наивному сегменту инвесторов». [8]
Обратный гриншу — это специальное положение в проспекте IPO , которое позволяет андеррайтерам продавать акции обратно эмитенту.
Обратный гриншу используется для поддержки цены акций в случае, если цена акций упадет на вторичном рынке после IPO. В этом случае андеррайтер покупает акции на открытом рынке, а затем продает их обратно эмитенту, стабилизируя цену акций. [9]
В определенных обстоятельствах обратный метод «зеленой обуви» может оказаться более практичной формой стабилизации цен, чем традиционный метод.
IPO Facebook в 2012 году является примером обратной «зеленой обуви». [10]