Групповой иск по ценным бумагам ( SCA ) или групповой иск о мошенничестве с ценными бумагами — это иск, поданный инвесторами, которые купили или продали публично торгуемые ценные бумаги компании в течение определенного периода времени (известного как «групповой период») и понесли экономический ущерб в результате нарушения законов о ценных бумагах .
В случаях, связанных с вводящими в заблуждение заявлениями или упущениями , классный период обычно начинается с того момента, когда компания делает ложное заявление о существенном факте о компании или не раскрывает существенный факт, необходимый для того, чтобы другие заявления не были вводящими в заблуждение.
Период занятий обычно заканчивается, когда правда полностью раскрывается инвестиционной общественности. Заявление или действие, которое раскрывает правду, связанную с конкретным предполагаемым искажением или упущением, известно как «корректирующее раскрытие». В течение периода занятий обычно происходит одно окончательное корректирующее раскрытие, а в некоторых сложных случаях — несколько частичных корректирующих раскрытий, которые раскрывают частичную правду, связанную с предполагаемыми искажениями или упущениями.
«Дела возбуждаются в соответствии с Федеральным правилом гражданского судопроизводства 23 [1] от имени группы лиц, которые приобрели ценные бумаги определенной компании в течение определенного периода времени (классовый период)». [2]
Закон о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам (PSLRA) 1995 года поощрял институциональных инвесторов участвовать в качестве главных истцов в групповых исках по ценным бумагам, «чтобы изменить баланс сил между акционерами и юристами по групповым искам, позволив инвесторам с наиболее существенными убытками взять под контроль» дело. [3] Примерно в сорока процентах случаев мошенничества с ценными бумагами главным истцом является государственный пенсионный фонд или профсоюзный фонд. [4] После принятия PSLRA институциональные инвесторы полагаются на услуги по мониторингу портфеля , предлагаемые юридическими фирмами по групповым искам истцов, для выявления «возможностей возмещения убытков». [5]
В 2018 году Institutional Shareholder Services зарегистрировала 136 одобренных урегулирований в Северной Америке и 6,1 млрд долларов в виде урегулирований для распределения. [6] Подверженность американских публичных корпораций коллективным искам по ценным бумагам, в которых заявляют о нарушениях федеральных законов о ценных бумагах в соответствии с разделами 10(b) и 20(a) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года, составляет «примерно одну четверть процентного пункта совокупной рыночной капитализации корпораций, базирующихся в США». [7]
В групповых исках по ценным бумагам, в которых утверждается о нарушении раздела 11 Закона о ценных бумагах 1933 года , «должностные лица и директора несут ответственность вместе с корпорацией за существенные искажения в регистрационном заявлении». [8]
Чтобы иметь « право на подачу иска» в соответствии с разделом 11 Закона 1933 года в групповом иске, истец должен доказать, что он может «отследить» свои акции до рассматриваемого регистрационного заявления, в отношении которого предположительно имеется существенное искажение или упущение. [9] [10] [11] При отсутствии возможности фактически отследить свои акции, например, когда ценные бумаги, выпущенные несколько раз, хранятся в Депозитарной трастовой компании в виде взаимозаменяемой партии и физическое отслеживание конкретных акций может быть невозможным, истцу может быть запрещено продолжать свой иск из-за отсутствия права на подачу иска. [9] [12] [13] [14] [10]
Единогласное решение Верховного суда по делу Cyan позволило судам штатов «сохранить предметную юрисдикцию в отношении групповых исков, утверждающих только требования по Акту 1933 года. Ответчики не могут передавать эти иски в федеральный суд». [15] Это постановление вызвало путаницу в коллегии по групповым искам по ценным бумагам, поскольку « Cyan разрешает рассмотрение группового иска, утверждающего требования по разделу 11 или 12(a)(2) в соответствии с Актом 1933 года, в суде штата, в то время как связанный групповой иск по разделу 10(b) рассматривается в соответствии с Законом о биржах 1934 года в Федеральном суде». [16] Cyan также способствовал росту расходов на страхование ответственности руководителей для директоров и должностных лиц публичных компаний из-за резкого роста рисков. [17]
Ущерб, нанесенный корпорациям США предполагаемыми нарушениями Правила 10b-5 Закона о биржах, составил 135,1 млрд долларов США во втором квартале 2019 года. [18] Ущерб, нанесенный корпорациям США предполагаемыми нарушениями Правила 10b-5 Закона о биржах, составил 68,4 млрд долларов США в третьем квартале 2019 года. [19] Ущерб, нанесенный корпорациям США предполагаемыми нарушениями Правила 10b-5 Закона о биржах, составил 321,1 млрд долларов США за весь 2019 год. [20]
Глобальный корпоративный риск для эмитентов обыкновенных акций, торгующихся на американских биржах, составил $75,2 млрд в 1 квартале 2020 года. Американские корпорации, подверженные предполагаемым нарушениям Правила 10b-5 Закона о биржах, составили $63,5 млрд в 1 квартале 2020 года. Риск предполагаемых нарушений Правила 10b-5 для неамериканских эмитентов составил $11,68 млрд в 1 квартале 2020 года. [21] Глобальный корпоративный риск для эмитентов обыкновенных акций, торгующихся на американских биржах, составил $53,1 млрд во 2 квартале 2020 года. Американские корпорации, подверженные предполагаемым нарушениям Правила 10b-5 Закона о биржах, составили $45 млрд во 2 квартале 2020 года. Риск предполагаемых нарушений Правила 10b-5 для неамериканских эмитентов составил $8,1 млрд во 2 квартале 2020 года. [22] Глобальный корпоративный риск для эмитентов обыкновенных акций, торгующихся на американских биржах составил $133,2 млрд в 3 квартале 2020 года. Ущерб, нанесенный корпорациям США предполагаемыми нарушениями Правила 10b-5 Закона о биржах, составил $101,8 млрд в 3 квартале 2020 года. Ущерб, нанесенный предполагаемым нарушениям Правила 10b-5 для неамериканских эмитентов, составил $31,4 млрд в 3 квартале 2020 года. [23]
Несколько юридических фирм специализируются на этом типе судебных разбирательств. Коллективные иски по ценным бумагам стали прибыльной сферой благодаря крупным соглашениям, крупнейшими историческими соглашениями были Enron ($7,2 млрд), WorldCom ($6,1 млрд), Tyco International ($3,2 млрд) и VEREIT ($1,1 млрд). [24]
Анализ событийного исследования — это принятая судом методология оценки степени информационной эффективности в течение предполагаемого периода рассмотрения иска. [25] Легкость доказательства убытков и, следовательно, возможность получения и осуществления крупных компенсаций могут быть смягчены делом Верховного суда Halliburton , которое допускает прямые доказательства для противодействия теории эффективного рынка или теории мошенничества на рынке . [26] Поскольку истцы часто полагаются на доказательства существования ценового влияния с использованием событийного исследования, ответчики могут полагаться на аналогичный статистический анализ до сертификации класса , чтобы определить отсутствие ценового влияния. [27] Доказательства, которые доказывают, что существует отсутствие влияния на цену акций, могут помешать сертификации класса, опровергая презумпцию доверия Basic. [28]
В 2014 году было объявлено, что Европейский союз может «ввести запретительный и компенсационный коллективный механизм возмещения ущерба в свои национальные процессуальные правила к 26 июля 2015 года», тем самым заменив объединение частных судебных разбирательств по ценным бумагам на групповые иски по ценным бумагам. [29]