Компания по приобретению специального назначения ( SPAC ; / s pæ k / ), также известная как « компания -бланш », представляет собой подставную корпорацию , зарегистрированную на фондовой бирже с целью приобретения (или слияния) частной компании , таким образом сделать частную компанию публичной без прохождения процесса первичного публичного размещения акций , который часто сопряжен со значительными процедурными и нормативными трудностями. [1] [2] По данным Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), SPAC создаются специально для объединения средств для финансирования будущих слияний или поглощений в течение установленного периода времени; эти возможности обычно еще не выявлены при сборе средств. [3]
В США SPAC зарегистрированы в SEC и считаются публичными компаниями. Широкая общественность может купить свои акции на фондовых биржах до того, как произойдет какое-либо слияние или поглощение. По этой причине их иногда называют « фондами прямых инвестиций для бедных ». [4] Большинство компаний, реализующих SPAC, делают это на Nasdaq или Нью-Йоркской фондовой бирже в США, хотя другие биржи, такие как Euronext Amsterdam , Сингапурская биржа и Гонконгская фондовая биржа, также контролировали небольшой объем сделок SPAC. . [5]
Несмотря на популярность и рост числа SPAC, академический анализ показывает, что доходность инвесторов от компаний SPAC после слияния почти всегда отрицательна, хотя инвесторы в SPAC и объединенные компании могут получать сверхдоходы сразу после слияния. [6] Распространение SPAC обычно ускоряется в периоды экономических пузырей, таких как « пузырь всего » между 2020 и 2021 годами. [7]
SPAC обычно торгуются как паи или как отдельные обыкновенные акции и варранты на Nasdaq и Нью-Йоркской фондовой бирже (по состоянию на 2008 год) после того, как SEC объявила публичное предложение вступившим в силу, что отличает SPAC от компании с пустым чеком, созданной в соответствии с Правилом SEC 419. [8] [ нужна ссылка ] Обычно паи обозначаются буквой «u» (от единицы) , добавляемой к тиккеру акций SPAC. [9]
Торговая ликвидность ценных бумаг SPAC предоставляет инвесторам гибкую стратегию выхода. Кроме того, государственная валюта усиливает позиции SPAC при переговорах по объединению бизнеса с потенциальной целью слияния или поглощения. Цена обыкновенных акций должна быть добавлена к торговой цене варрантов, чтобы получить точную картину результатов деятельности SPAC. [ нужна цитата ]
По рыночным правилам от 85% до 100% доходов, полученных в результате IPO SPAC, передаются в доверительное управление для последующего использования в целях слияния или поглощения. [10] Трастовый счет SPAC может использоваться только для финансирования одобренного акционерами объединения бизнеса или для возврата капитала публичным акционерам на собрании по продлению устава или утверждению объединения бизнеса. [ нужна цитата ]
У каждого SPAC есть свой период ликвидации, в течение которого он должен завершить слияние или поглощение ; По истечении этого срока SPAC распустит и вернет активы своим акционерам . На практике спонсоры SPAC часто продлевают срок существования SPAC, внося взносы на трастовый счет, чтобы побудить акционеров проголосовать за поправку к уставу, которая откладывает дату ликвидации. [ нужна цитата ]
Кроме того, цель приобретения должна иметь справедливую рыночную стоимость , равную не менее 80% чистых активов SPAC на момент приобретения. Предыдущие структуры SPAC требовали положительного голосования 80% публичных акционеров SPAC для завершения сделки. [11] Однако действующие положения SPAC не требуют голосования акционеров для завершения сделки, за исключением следующих случаев: [ нужна ссылка ]
Чтобы акционеры SPAC могли принять обоснованное решение о том, хотят ли они одобрить объединение бизнеса, компания должна предоставить полную информацию акционерам целевого бизнеса, включая полную проверенную финансовую отчетность, а также условия предлагаемого объединения бизнеса через SEC. заявление о слиянии. Всем держателям обыкновенных акций SPAC предоставляется право голоса на собрании акционеров для одобрения или отклонения предлагаемого объединения бизнеса. Ряд SPAC также был размещен на бирже AIM Лондонской фондовой биржи . Эти SPAC не имеют вышеупомянутых порогов голосования. [ нужна цитата ]
После финансового кризиса [ когда? ] [ который? ] были реализованы меры защиты акционеров обыкновенных акций, позволяющие акционерам голосовать за сделку и при этом выкупать свои акции за пропорциональную долю трастового счета. (Это существенно отличается от слепого пула – компаний-бланков 1980-х годов, которые представляли собой форму товарищества с ограниченной ответственностью , в которой не уточнялось, какие инвестиционные возможности компания планирует использовать.) Активы траста высвобождаются только в случае объединения бизнеса. одобрено голосующими акционерами, или объединение бизнеса не завершено в течение срока, предусмотренного уставом компании. [ нужна цитата ]
SPAC обычно возглавляет управленческая команда, состоящая из трех или более членов, имеющих опыт прямых инвестиций , слияний и поглощений и/или опыта работы. Управляющая команда SPAC обычно получает 20% акций автомобиля на момент предложения, не считая стоимости варрантов. Акции обычно хранятся на условном депонировании в течение двух-трех лет, и руководство обычно соглашается приобрести варранты или доли у компании в рамках частного размещения непосредственно перед размещением. Доходы от этих спонсорских инвестиций (обычно равные от 2% до 8% от суммы, привлеченной в ходе публичного размещения акций) помещаются в траст и распределяются между публичными акционерами в случае ликвидации. [ нужна цитата ]
Никакая заработная плата, гонорары искателей или другие денежные компенсации управленческой команде не выплачиваются до объединения бизнеса, и управленческая команда не участвует в ликвидационном распределении, если ей не удается завершить успешное объединение бизнеса. Во многих случаях управленческие команды соглашаются оплатить расходы сверх трастов в случае ликвидации SPAC, поскольку цель не найдена. Конфликты интересов в структуре SPAC сведены к минимуму, поскольку все управленческие команды соглашаются предлагать SPAC подходящие перспективные целевые предприятия перед любым другим фондом приобретения, при условии выполнения ранее существовавших фидуциарных обязанностей. SPAC также запрещено осуществлять объединение бизнеса с любой организацией, связанной с инсайдером, за исключением случаев, когда в заключении о справедливости независимой инвестиционно-банковской фирмы указано, что объединение является справедливым по отношению к акционерам. [ нужна цитата ]
SPAC Research, организация, управляющая базой данных SPAC, ведет рейтинговую таблицу андеррайтеров , которую можно сортировать по объему букраннеров или другим критериям для любого года или выбранных лет. [12] По состоянию на январь 2021 года компания I-Bankers Securities Inc. заявила, что с 2004 года она участвовала в 132 IPO SPAC в качестве ведущего или со-менеджера. [13] За годы, предшествовавшие 2021 году, банки с расширенной группой начали участвовать в большем количестве SPAC. IPO с Cantor Fitzgerald & Co. и Deutsche Bank Securities Inc. в рамках 30 IPO SPAC с 2015 по август 2019 года. [14] Citigroup, Credit Suisse , Goldman Sachs и BofA создали значительную практику SPAC, а Кантор Фицджеральд возглавил всех андеррайтеров SPAC в 2019 году. управлял 14 SPAC, которые привлекли более 3,08 миллиарда долларов США в результате IPO. [12][обновлять]
В июле 2007 года Pan-European Hotel Acquisition Company NV стала первым предложением SPAC, зарегистрированным на бирже Euronext Amsterdam, собрав около 115 миллионов евро. I-Bankers Securities выступила андеррайтером, а CRT Capital Group выступила в качестве ведущего андеррайтера. [15] [16] За листингом на NYSE Euronext (Амстердам) последовала компания Liberty International Acquisition Company, которая в январе 2008 года привлекла 600 миллионов евро. Liberty является третьим по величине SPAC в мире и крупнейшим за пределами США. Первый немецкий SPAC был Germany1 Acquisition Ltd., которая привлекла $437,2 млн на Euronext Amsterdam при участии Deutsche Bank и I-Bankers Securities в качестве андеррайтеров. [17] [13] Лойенс и Лоефф работали юрисконсультами в Нидерландах . [15]
В марте 2021 года в отчете, подготовленном лордом Хиллом для канцлера казначейства, было рекомендовано внести ряд изменений в правила листинга компаний в Лондоне, чтобы сделать их более благоприятными для листинга SPAC. [18] Среди предложений отчета — снизить процент акций, которые должны быть предложены общественности, с 25% до 15%. [19]
18 марта 2022 года Aquila Acquisition Corp дебютировала на бирже Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (HKEX). Инвесторы встретили IPO вяло: за две недели после IPO акции упали на 3%. Несмотря на это снижение, в Гонконге существует высокий спрос на публичные предложения SPAC: HKEX сообщает, что получила заявки на 11 дополнительных IPO SPAC. [20]
SPAC, ориентированные на развивающиеся рынки, особенно те, которые стремятся осуществить объединение бизнеса в Китае, включают график 30/36 месяцев, чтобы учесть дополнительное время, которое требовалось предыдущим аналогичным организациям для успешного открытия объединения бизнеса. [ нужна цитата ]
С 1990-х годов SPAC существуют в сфере технологий, здравоохранения, логистики, средств массовой информации, розничной торговли и телекоммуникаций. Их история началась с инвестиционного банка GKN Securities, а именно с основателей Дэвида Нуссбаума, [21] Роджера Гладстона и Роберта Гладстона, которые позже вместе со Стивом Левином и Дэвидом Миллером (в настоящее время управляющим партнером юридической фирмы Graubard Miller) основали EarlyBirdCapital и разработали шаблон . [ нужна цитата ]
Успех SPAC в повышении стоимости акционерного капитала для своих акционеров вызвал интерес со стороны таких инвесторов, как Билл Акман , который по состоянию на 2015 год поддерживал три SPAC, включая SPAC, который вывел Burger King на биржу. [22] [23] [24] [25]
*По состоянию на 29 февраля 2024 г.[обновлять]
В США структура публичного предложения SPAC регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Публичное предложение SPAC обычно подается в SEC на основании заявления о регистрации S-1 (или F-1 для иностранного частного эмитента) и классифицируется SEC под кодом SIC 6770 — Бланковые чеки . Полное раскрытие структуры SPAC, целевых отраслей или географических регионов, биографий управленческой команды, владения акциями, потенциальных конфликтов интересов и факторов риска является стандартным материалом, включенным в заявление о регистрации S-1. Считается, что SEC изучила SPAC, чтобы определить, требуют ли они специальных правил, гарантирующих, что эти транспортные средства не будут злоупотреблять, как это делали на протяжении многих лет трастовые фонды «слепого пула» [ необходимы разъяснения ] и корпорации с бланковыми чеками. Многие [ кто? ] считают, что SPAC действительно имеют механизмы корпоративного управления для защиты акционеров. SPAC, зарегистрированные на Американской фондовой бирже, должны соответствовать требованиям закона Сарбейнса-Оксли на момент размещения, включая такие обязательные требования, как независимость большинства членов совета директоров и наличие комитетов по аудиту и вознаграждениям . [ нужна цитата ]
24 января 2024 года Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) представила новые правила для компаний специального назначения (SPAC), внеся разъяснения для повышения прозрачности и целостности регулирования без существенного изменения существующей структуры. Критические обновления включают сохранение текущей позиции в отношении SPAC в соответствии с Законом 40-го года и определение банков как андеррайтеров, а также уточнение критериев прогнозных заявлений путем переопределения «компании с пустыми чеками» и исключения одного положения о безопасной гавани. [27] Кроме того, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) призвала руководство делать более реалистичные прогнозы по сделкам DeSPAC и потребовала подробного раскрытия информации о голосах совета директоров и о разводняющем влиянии компенсаций и выпусков ценных бумаг. [27] Эти разработки направлены на повышение прозрачности и целостности экосистемы SPAC, отражая осторожный подход к регулированию без фундаментального изменения существующей практики. [27]
Согласно отраслевому исследованию, опубликованному в январе 2019 года, с 2004 по 2018 год около 49,14 миллиарда долларов было привлечено в ходе 332 IPO SPAC в США. За этот период 2018 год стал самым крупным годом по выпускам SPAC с 2007 года: 46 IPO SPAC привлекли около 10,74 миллиарда долларов США. SPAC, стремящиеся к приобретению в энергетическом секторе, привлекли $1,4 млрд в 2018 году после привлечения рекордных $3,9 млрд в 2017 году. NASDAQ была самой распространенной биржей листинга SPAC в 2018 году: 34 SPAC привлекли $6,4 млрд. GS Acquisition Holdings Corp. и Churchill Capital Corp. привлекли крупнейшие акции SPAC в 2018 году, получив по 690 млн долларов США от IPO каждый. [28] В 2019 году 59 IPO SPAC привлекли $13,6 млрд. [29] В 2020 году почти 250 SPAC привлекли более 83 миллиардов долларов. В первый месяц 2021 года насчитывалось 75 SPAC. [30]
На мероприятии в марте 2020 года Эллисон Ли , исполняющая обязанности председателя SEC , заявила, что «доходы от инвестиций не соответствуют шумихе вокруг пузыря SPAC». [31]
Исследование показало, что по состоянию на 1 декабря 2022 года средняя цена акций SPAC, зарегистрированных в США и завершивших слияния в период с июля 2020 года по декабрь 2021 года, составляла 3,85 доллара. Это представляет собой падение более чем на 60% по сравнению со стандартными 10 долларами за акцию, которые акционеры SPAC могли бы получить, если бы они выкупили свои акции. Исследование также показало, что « средний показатель SPAC после слияния за этот период отставал от среднего традиционного IPO на 26%. [32] Другое исследование, посвященное более длительному периоду существования SPAC США с декабря 2012 года по июнь 2021 года, показало, что средняя цена акций снизилась на 14,1% через 1 год после объявления о слиянии и на 18% через 2 года . [33]
Так что же такое SPAC? «Компания по приобретению специального назначения» — это способ для компании выйти на биржу без всех документов, необходимых для традиционного IPO или первичного публичного размещения акций. При IPO компания объявляет о своем желании стать публичной, а затем раскрывает множество подробностей о своей коммерческой деятельности. После этого инвесторы вложили деньги в компанию в обмен на акции. SPAC переворачивает этот процесс. Инвесторы сначала объединяют свои деньги, не имея представления, в какую компанию они вкладывают деньги. SPAC становится публичной компанией как подставная компания. Требуемые раскрытия информации проще, чем при обычном IPO, потому что куча денег не требует описания каких-либо бизнес-операций. Затем, как правило, SPAC ищет настоящую компанию, которая хочет стать публичной, и они объединяются. Компания получает биржевой тикер и кучу денег гораздо быстрее, чем при обычном IPO.