Приобретение National City компанией PNC было сделкой PNC Financial Services по приобретению National City Corp. 24 октября 2008 года после несостоятельных убытков National City по кредитам во время кризиса субстандартного ипотечного кредитования . Сделка вызвала много споров из-за того, что PNC использовала средства TARP для покупки National City всего через несколько часов после принятия средств, в то время как самому National City было отказано в средствах, а также из-за гражданской гордости за город Кливленд, штат Огайо , где базировался National City. [1]
Корпоративная история PNC и National City восходит к середине 19 века. National City был основан как City Bank of Cleveland в 1845 году, в то время как PNC был основан в давнем сопернике Кливленда, Питтсбурге , как Pittsburgh Trust and Savings Company , в 1852 году. Оба банка позже получат национальные уставы в соответствии с Законом о национальных банках , и National City сможет печатать американскую валюту до тех пор, пока Казначейство Соединенных Штатов не возьмет на себя операции в 1920-х годах. Оба банка будут иметь прочные базы на своих внутренних рынках, хотя PNC до 1980-х годов будет затмевать в Питтсбурге Mellon Bank (теперь The Bank of New York Mellon ) и огромным влиянием семьи Меллон .
Оба банка начали межштатную экспансию в 1980-х годах, и в конечном итоге к концу десятилетия они стали конкурировать в Цинциннати и Луисвилле . В конце 1992 года PNC объявила о планах по приобретению Ohio Bancorp, базирующейся в Янгстауне, штат Огайо . [2] Позже PNC отказалась от сделки, и National City приобрела Ohio Bancorp вместо этого в 1993 году, при этом те же отделения и даже некоторые сотрудники Ohio Bancorp все еще работали в National City на момент сделки PNC. [3] Многие из тех же сотрудников, которые работали в Provident Bank of Cincinnati, остаются в PNC и сегодня после приобретения Provident компанией National City в 2004 году.
Хотя PNC никогда не выходила на рынок Кливленда самостоятельно до сделки с National City, National City вышла на рынок Питтсбурга в конце 1995 года, приобретя Integra Bank , базирующийся в Питтсбурге , [4] что вывело ее на третье место по доле рынка после PNC и Mellon, и в конечном итоге на второе место после того, как Mellon продала свое розничное банковское подразделение Citizens Financial Group , принадлежащей RBS, в 2001 году. [5]
Еще в 2003 году ходили разговоры о возможном слиянии PNC и National City в будущем, при этом National City останется выжившей организацией. Однако генеральный директор и председатель PNC Джим Рор , уроженец Кливленда, который позже организует приобретение PNC National City, в то время настаивал на том, что PNC не продается. [6]
Падение National City началось в 2007 году, когда пузырь на рынке жилья в США начал лопаться, и потребители не смогли выплатить субстандартные ипотечные кредиты . Хотя National City в остальном был здоров на бумаге, ипотечный бизнес превращал прибыль в убытки, а генеральный директор Питер Раскинд даже опасался, что банк может обанкротиться . [7] Затем в марте 2008 года National City выставил себя на продажу.
Усугубляя проблемы банка, The Wall Street Journal сообщил 6 июня 2008 года, что National City заключил меморандум о взаимопонимании с федеральными регулирующими органами, фактически поставив банк на испытательный срок . Условия конфиденциального соглашения, заключенного месяцем ранее с Управлением контролера денежного обращения (которое регулирует деятельность национальных банков), не были известны. [8]
10 июня 2008 года National City Corp. подтвердила, что достигла соглашений с регулирующими органами «относительно уровней капитала, методов управления рисками и других аспектов своего бизнеса ». Компания заявила, что не произошло никаких существенных изменений в этих областях с момента подписания этих меморандумов о взаимопонимании в апреле и мае 2008 года. [9]
К октябрю 2008 года National City находился в серьезном обсуждении продажи после краха Washington Mutual и принудительной продажи Wachovia Wells Fargo . Среди публично известных фаворитов были базирующийся в Миннеаполисе US Bancorp (US Bank), базирующийся в Торонто Scotiabank и возможный покупатель PNC. [1] [10] Scotiabank, который долгое время оставался вне рынка США в отличие от своих канадских конкурентов, считался лучшим вариантом для местного правительства, поскольку у Scotiabank не было уже существующего присутствия в Соединенных Штатах, что позволяло большинству операций National City оставаться в Кливленде. Хотя National City и PNC имели минимальное совпадение, близкое расположение Кливленда к Питтсбургу означало массовые увольнения в обоих городах.
Wells Fargo , Fifth Third Bank и конкурирующий с ним KeyBank также выразили интерес к National City, а Fifth Third даже предложил перенести свою корпоративную штаб-квартиру в Кливленд из Цинциннати , если он купит National City. [11] Как и US Bancorp (US Bank), Fifth Third имел избыточное присутствие в National City, в то время как Wells Fargo (даже после приобретения Wachovia ) практически не пересекался с National City. KeyBank и National City практически не пересекались за пределами Огайо , хотя некоторые отделения в северо-восточном Огайо , вероятно, потребовали бы продажи.
В начале октября 2008 года PNC предложила National City сделку, но отказалась. В сочетании с решением Scotiabank снова не выходить на рынок США, National City начала предварительные переговоры о слиянии с US Bancorp (US Bank). [1]
Тем временем правительство США начало выдавать банкам средства TARP из плана спасения на сумму 700 миллиардов долларов, чтобы помочь стабилизировать их фонды и снова выдавать кредиты. 23 октября 2008 года, когда совет директоров National City собирался принять решение по сделке с US Bancorp (US Bank), PNC сделала предложение в 11-й час о покупке National City и стать его белым рыцарем . На следующий день, после того как правительство США отказало National City в средствах TARP, они приняли предложение PNC примерно за 5,2 миллиарда долларов в акциях. Приобретение было сделкой по покупке акций, завершенной до конца 2008 года. [12] [13]
Сделка изначально сделала PNC крупнейшим банком в Пенсильвании , Огайо и Кентукки , а также вторым по величине банком в Мэриленде и Индиане . Она значительно расширила присутствие PNC на Среднем Западе , а также вышла на рынок Флориды . Питтсбург, Луисвилл и Цинциннати были единственными тремя рынками до сделки по приобретению, на которых оба банка имели значительное присутствие. В целом, сделка сделала PNC пятым по величине банком в Соединенных Штатах. После приобретения PNC провела проверку баланса National City и взяла списания и резервы на сумму 12,6 млрд долларов по кредитному портфелю, что указывает на то, насколько серьезными были проблемы в National City. [14]
Хотя некоторым жителям Кливленда не нравился тот факт, что National City был поглощен соперником из Питтсбурга из-за давнего соперничества между двумя городами в НФЛ [15] , многие из реакций на сделку PNC-National City были связаны с тем фактом, что средства TARP были использованы PNC для покупки National City.
Представитель США Деннис Кусинич из Кливленда безуспешно боролся против слияния, утверждая, что заявка National City на финансирование TARP никогда серьезно не рассматривалась, PNC фактически забрала у National City собственное распределение средств TARP в дополнение к своим собственным, и это повлияло на местную экономику. [16] [17] Кроме того, National City был единственным из двадцати пяти крупнейших банков США, имеющих право на получение средств TARP, которому было отказано в финансировании TARP, а базирующаяся в Омахе, штат Небраска, Lauritzen Corporation (занимающая тридцать седьмое место в национальном рейтинге) была следующим по величине банком, которому было отказано в финансировании. [17] (Банки, принадлежащие иностранным компаниям, таким как Citizens, HSBC Bank USA и TD Bank, NA, были автоматически дисквалифицированы из получения средств TARP.) Многие местные предприятия Кливленда также провели безуспешную низовую кампанию по спасению National City. [18]
Также была критика со стороны акционеров National City. [19] Сделка была описана как «покупка под залог», [20] что означало, что цена покупки была ниже рыночной стоимости National City. [21] Акционеры считали, что их акции National City были недооценены. Восемь акционеров National City получили урегулирование от PNC 31 июля 2009 года. [22] По условиям урегулирования инвесторы отказались от своих претензий в обмен на публикацию более 400 страниц документов в суде штата Делавэр. [22]
Тем не менее, сделка была одобрена акционерами обоих банков 23 декабря 2008 года и завершена 31 декабря 2008 года. [23]
В случае с Питтсбургом эти два банка имели значительное совпадение интересов до такой степени, что это могло бы вызвать проблемы с антимонопольным законодательством в Западной Пенсильвании, поскольку оба банка имели две основные доли рынка в регионе Питтсбурга. [5] В результате Министерство юстиции США потребовало от PNC продать 50 отделений National City в районе Питтсбурга и еще 11 отделений в Эри, штат Пенсильвания, и вокруг него конкурентам. [24] Wells Fargo, KeyBank и Fifth Third, которые интересовались приобретением National City в целом, а в случае Fifth Third в то время имели существующие отделения в Питтсбурге, были заинтересованы в покупке отделений National City. [25] JPMorgan Chase , Huntington Bancshares , First Niagara Bank и местная FNB Corporation (которая позже купила филиалы Fifth Third в Питтсбурге в 2015 году, когда Fifth Third покинул рынок) также вели переговоры об открытии филиалов, при этом Huntington и FNB, как и Fifth Third, имели существующие филиалы в Питтсбурге.
7 апреля 2009 года PNC достигла соглашения с базирующимся в Буффало First Niagara Bank о покупке 57 отделений. [26] First Niagara официально взяла на себя управление этими отделениями 8 сентября после того, как вывески National City были изменены во время выходных, посвященных Дню труда . [27] Отделениями, не купленными First Niagara, были четыре в округе Кроуфорд, штат Пенсильвания, которые PNC пришлось продать; из этих четырех одно отделение в Тайтусвилле было продано Emclaire Financial Group [28] , а остальные три (одно в Коннот-Лейк , два других в Мидвилле , включая отделение внутри Walmart ) были проданы Marquette Savings Bank . [29] Хотя сотрудники продаваемых филиалов были сохранены (First Niagara, по сути, открыла региональный офис в Питтсбурге по адресу Стэнвикс-стрит, 11, недалеко от штаб-квартиры National City в Питтсбурге по адресу Стэнвикс-стрит, 20, добавив туда больше рабочих мест.), [26] в штаб-квартире National City в Кливленде по-прежнему происходили массовые увольнения.
Из-за сохраняющегося значительного совпадения в Питтсбурге PNC закрыла семь отделений National City и пять отделений PNC 6 ноября 2009 года, а позднее закрыла еще два отделения PNC 23 апреля 2010 года, при этом счета в этих отделениях были переведены в близлежащее отделение PNC, которое останется. [30] В рамках соглашения о покупке 57 отделений National City у PNC, First Niagara имеет право преимущественной покупки отделений National City, которые закроет PNC. [31] Несмотря на закрытие отделений и продажу других First Niagara, PNC все равно в конечном итоге получила 46% доли рынка в Питтсбурге, [32] что более чем в три с половиной раза превышает долю рынка занявшей второе место Citizens Financial Group с 13%. [26] К июлю 2012 года доля рынка PNC в Питтсбурге увеличилась до 48%, что больше, чем у остальных десяти крупнейших банков Питтсбурга по депозитам вместе взятых; [33] К октябрю 2013 года эта доля увеличилась до фактических 50%. [34] К тому времени, когда Bank of America объявил о планах органического расширения в Питтсбурге в январе 2018 года, доля рынка PNC в этом регионе упала до 42,8%. [35]
Хотя эксперты [36] ожидали, что более сильные банки будут использовать больше средств TARP для выкупа более слабых конкурентов, в конечном итоге больше сделок с использованием средств TARP заключено не было.
Название National City, как и ожидалось, продержалось до 2009 года, поскольку для интеграции двух банков вместе потребовалось некоторое время PNC. [37] PNC начала постепенно отказываться от названия National City в пользу PNC 7 ноября 2009 года, [31] начав с Пенсильвании (где эти два банка имели наибольшее совпадение), Флориды и регионов Янгстаун и Стьюбенвилл , Огайо. [32] В тот же день National City Mortgage был переименован в PNC Mortgage , а NatCity Investments полностью слился с PNC Investments. Кроме того, банковский устав National City был объединен с PNC, фактически имея отделения розничного банка , которые еще не были преобразованы, юридически известными как PNC Bank, NA, d/b/a National City Bank . [38]
Преобразование National City в PNC было завершено в июне 2010 года в следующие этапы: [38]
Несмотря на то, что PNC стал крупнейшим банком в Огайо после приобретения National City, с тех пор он опустился на второе место в штате после Fifth Third Bank и в течение нескольких лет шел ноздря в ноздрю с третьим местом Huntington Bancshares за второе место. Большая часть потерь PNC пришлась на Кливленд, где многие жители Кливленда покинули PNC после преобразования National City в апреле 2010 года в другие банки, в первую очередь KeyBank, который стал крупнейшим банком на рынке Кливленда по депозитам. В то время как National City был ведущим банком Кливленда на момент приобретения PNC, PNC опустился на четвертое место в общем зачете в регионе после KeyBank, местного Third Federal Savings & Loan и Citizens Charter One , однако PNC смог вернуть часть потерь и в настоящее время занимает второе место на рынке Кливленда после KeyBank. [45] В 2011 году PNC открыл музей, посвященный истории National City, в бывшей штаб-квартире National City в Кливленде. [46] С объявлением в 2016 году о том, что Huntington приобретет FirstMerit Bank , PNC опустился на третье место по доле рынка как в Огайо, так и в Кливленде, в то время как Huntington занял место Fifth Third в качестве крупнейшего банка в Огайо. [47] К 2020 году US Bancorp (US Bank) стал крупнейшим банком Огайо по депозитам, увеличив свои депозиты за счет органического роста, в то время как Fifth Third остался на втором месте, Huntington опустился на третье место, а PNC опустился на шестое место после KeyCorp и JPMorgan Chase , что очень далеко от расцвета National City. [48]
За пределами Большого Кливленда приобретение National City компанией PNC было расценено экспертами как успех. [49] Этот шаг позволил PNC ощутить рост в Чикаго и использовать приобретенное у National City присутствие во Флориде для расширения на юге Соединенных Штатов . В 2011 году PNC расширила свое присутствие во Флориде, приобретя отделения BankAtlantic в районе залива Тампа , а затем приобрела отделения Flagstar Bank в районе Атланты и, в ходе крупного расширения на юге, RBC Bank у Royal Bank of Canada . После завершения сделки с RBC PNC упоминалась как возможный покупатель Regions Financial Corporation [50] [51] и/или SunTrust Banks [52] [53] (до приобретения последнего банка компанией BB&T для формирования Truist Financial ) с целью усиления своего южного присутствия. Несмотря на предположения, PNC не собиралась совершать крупных приобретений после RBC, пока в 2021 году не приобрела BBVA USA , что усилило ее присутствие на юге и обеспечило PNC присутствие на западе США, сделав ее по-настоящему национальным банком.
В конечном итоге PNC полностью выплатила свои средства TARP в феврале 2010 года, когда преобразование National City все еще продолжалось. Однако банку потребовалось продать свое подразделение Global Investment Servicing компании BNY Mellon, чтобы получить средства на обратный выкуп своих акций. [54]
First Niagara Bank, который в основном был полурегиональным банком в Западном Нью-Йорке до приобретения отделений National City в районе Питтсбурга, которые PNC пришлось продать, использовал купленные им отделения National City в качестве стартовой площадки для расширения на другие рынки, приобретая банки в Филадельфии и Новой Англии, прежде чем приобрести отделения HSBC Bank USA в Верхнем Нью-Йорке . В 2015 году KeyBank приобрел First Niagara, включив бывшие отделения National City в те, которые он пытался приобрести у PNC. [55]
Можно утверждать, что одним из крупнейших благодетелей сделки PNC–National City в долгосрочной перспективе был банк, не имеющий никакого отношения к сделке: FNB Corporation. Когда-то общественный банк под названием First National Bank в соседнем округе Мерсер, штат Пенсильвания , FNB постепенно расширил свою филиальную и депозитную сеть, чтобы стать третьим по величине банком Питтсбурга в пределах досягаемости Citizens, в конечном итоге переместив свою штаб-квартиру в Питтсбург и расширив свою сеть на несколько штатов и став партнером Pittsburgh Penguins . [56]
